Die Verschmelzung durch Aufnahme ist ein besonderes Ereignis im Leben der Wirtschaftsgesellschaften. Aufgrund einer Entscheidung der Eigentümer gehen dabei eine oder mehrere Gesellschaften in eine andere Gesellschaft auf. In der ungarischen Praxis bedeutet das, dass die aufgehenden Unternehmen (Rechtsvorgänger) erlöschen, ihr Rechtsnachfolger wird die übernehmende Gesellschaft, die rechtlich kontinuierlich weiter tätig ist. Das ist eine Form der Verschmelzung, bei der für die beteiligten Gesellschaften in Ungarn gesonderte Abschlusserstellungspflichten entstehen, mit den auch mehrere spezielle Rechnungslegungsaufgaben einhergehen.
Wann ist die Verschmelzung durch Aufnahme nicht möglich?
Natürlich trifft für die Verschmelzung durch Aufnahme genauso wie für alle anderen Umwandlungsformen zu, dass Unternehmen, die in Konkurs, in einem Vergleichsverfahren bzw. in Liquidation stehen, sie nicht wählen dürfen. Und das gilt auch für den Fall, wenn gegen die Gesellschaft ein Verfahren für strafrechtliche Maßnahmen läuft oder sie unter der Wirkung einer strafrechtlichen Maßnahme steht.
Allgemeine Regeln der Vermögensbilanz und des Vermögensinventars
Um das Vermögen (Eigenkapital) der in Ungarn an einer Umwandlung beteiligten Wirtschaftsgesellschaften feststellen zu können, müssen wir eine Vermögensbilanz erstellen. Die Positionen der Vermögensbilanz sind mit einem Vermögensinventar zu untermauern, das postenweise die Aktiva und Passiva der Rechtsvorgänger bzw. der Rechtsnachfolger-Gesellschaft enthält. Das ungarische Rechnungslegungsgesetz führt in einem gesonderten Kapitel ausführlich die Vorschriften zur Erstellung dieser Dokumente auf.
Bei den Wirtschaftsgesellschaften, die nach den Vorschriften der IFRS einen Jahresabschluss erstellen, müssen die notwendigen Dokumente mithilfe der Bewertungsgrundsätze der IFRS zusammengestellt werden. Wenn von den an der Verschmelzung durch Aufnahme beteiligten Wirtschaftsgesellschaften einige ihren Jahresabschluss nach dem ungarischen Rechnungslegungsgesetz und anderen nach den Vorschriften der IFRS zusammenstellen, ist eine Abstimmung dieser Vorschriften erforderlich. Bei der Verschmelzung durch Aufnahme sind die von der aufnehmenden Wirtschaftsgesellschaft angewandten Vorschriften der Abschlusserstellung maßgebend, da sie die weiter tätige Gesellschaft sein wird. Die aufgehenden und erlöschenden Wirtschaftsgesellschaften, die davon abweichende Regeln anwenden, müssen bei der Zusammenstellung ihrer Vermögensbilanz auf die Anwendung dieser Regeln übergehen.
Die obigen Dokumente sind im Laufe der Verschmelzung durch Aufnahme zweimal zu erstellen. Das erste Mal zur Begründung der Entscheidung über die Umwandlung sowie zur Untermauerung des Verfahrens des Handelsregistergerichts zu dem durch das oberste Organ der Wirtschaftsgesellschaft bestimmten Bilanzstichtag (Entwurf der Vermögensbilanz und Entwurf des Vermögensinventars). Und das zweite Mal zum Tag der Verschmelzung durch Aufnahme (endgültige Vermögensbilanz und endgültiges Vermögensinventar).
Bei der Erstellung des Entwurfs der Vermögensbilanz und des Entwurfs des Vermögensinventars sind die Regeln zur Erstellung einer Zwischenbilanz anzuwenden und so hat der Buchhaltungsabschluss für die an der Umwandlung beteiligten Wirtschaftsgesellschaften nur technischen Charakter. Also müssen die Neben- und Hauptbücher nicht abgeschlossen, sondern fortlaufend geführt werden. Macht die juristische Person von der Möglichkeit der Neubewertung keinen Gebrauch, besteht auch die Möglichkeit, dass der letzte Abschluss bis sechs Monate nach dem Bilanzstichtag zur Untermauerung des Eigenkapitals berücksichtigt wird, so dass kein gesonderter Abschluss notwendig ist.
Bei der Erstellung der endgültigen Vermögensbilanz und des endgültigen Vermögensinventars in Ungarn fertigen die erlöschenden (aufgehenden) Gesellschaften zum Tag der Verschmelzung durch Aufnahme als Stichtag einen Abschluss an und schließen die Neben- und Hauptbücher ab (Auflösung mit Rechtsnachfolge). Der erstellte Abschluss wird auch veröffentlicht und ist (mit einer Frist von 90 Tagen nach dem Tag der Verschmelzung durch Aufnahme) zu hinterlegen. In ihrem Fall ist das Geschäftsjahr der Zeitraum, der sich vom Tag nach dem Bilanzstichtag des vorherigen Geschäftsjahres bis zum Tag der Verschmelzung durch Aufnahme – als Bilanzstichtag – erstreckt. Für die weiter tätige Wirtschaftsgesellschaft hat auch dieser Abschluss nur einen technischen Charakter, ihr Geschäftsjahr und Stichtag ändert sich wegen der Umwandlung nicht. Die endgültige Vermögensbilanz erstellt sie aufgrund der Daten der laufenden Buchführung und nimmt die von den Rechtsvorgängern übernommenen Aktiva und Passiva (einschließlich der Rückstellungen und Rechnungsabgrenzungsposten) zum Tag nach der Verschmelzung durch Aufnahme in ihre Bücher auf.
Form der Vermögensbilanz bei aufgenommenen Wirtschaftsgesellschaften
Die Vermögensbilanz ist in Ungarn in einer Form mit drei Spalten zu erstellen und muss Folgendes enthalten:
- die Aktiva und Passiva der aufgenommenen Wirtschaftsgesellschaften sowie den Buchwert des Eigenkapitals,
- die Neubewertungsdifferenz (wenn von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht wird) bzw.
- als Summe der beiden den Wert laut Vermögensbewertung.
Regeln zur Erstellung der Vermögensbilanz bei aufgenommenen Wirtschaftsgesellschaften
Die sich umwandelnde Wirtschaftsgesellschaft kann die in ihren Büchern mit einem Wert ausgewiesenen Aktiva und Passiva (einschließlich der Rückstellungen und Rechnungsabgrenzungsposten) neu bewerten bzw. die ohne Wert in ihren Büchern stehenden Vermögenswerte sowie die Wirtschaftsgesellschaft belastende Verbindlichkeiten in die Vermögensbilanz aufnehmen. Das ist die Neubewertung des Vermögens (Marktbewertung), deren Auswirkung wir in der Spalte „Neubewertungsdifferenz“ ausweisen.
Wenn die Gesellschaft von der Möglichkeit der Neubewertung Gebrauch macht, muss sie das Eigenkapital um den zusammengefassten Wert der Neubewertungsdifferenzen berichtigen. Bei einer Aufwertungsdifferenz ist die Kapitalrücklage und bei einer Abwertungsdifferenz zuerst die Kapitalrücklage (in Höhe der positiven Summe) und später die Gewinnrücklage zu korrigieren.
Regeln zum Eigenkapital
Eine weitere wichtige Vorschrift ist, dass in der dritten Spalte des Entwurfs der Vermögensbilanz der sich umwandelnden (aufgehenden) Wirtschaftsgesellschaft in der Position des Eigenkapitals nur die Positionen des gezeichneten Kapitals, der Kapitalrücklage, der Gewinnrücklage (wobei Letztere auch ein negatives Vorzeichen haben kann) und der gebundenen Rücklagen stehen dürfen. Dazu müssen mehrere Korrekturen und Übertragungen vorgenommen werden. Das versteuerte Ergebnis ist in die Gewinnrücklage zu überführen, die Neubewertungsrücklage ist zu löschen und es kann auch eventuelle Korrekturen der gebundenen Rücklagen geben.
Form der Vermögensbilanz bei der aufnehmenden Wirtschaftsgesellschaft
Die Vermögensbilanz der aufnehmenden Wirtschaftsgesellschaft umfasst:
- das Vermögen der Rechtsvorgänger- Gesellschaften zum Wert laut Vermögensbewertung,
- die Differenzen,
- die Bereinigungen,
- als deren Summe das Vermögen der Rechtsnachfolger-Gesellschaft.
Inhalt der Spalte „Differenzen”
- Bereinigungen wegen eines beitretenden neuen Eigentümers
- Bereinigungen wegen einer Kapitalerhöhung der bestehenden Eigentümer
- Bereinigungen wegen eines ausscheidenden Eigentümers
- Austragung gegenseitiger Beteiligungen
- Verzicht eines Eigentümers auf eine Forderung aus Nachschüssen, die er an den Rechtsvorgänger geleistet hatte
- Austragung gegenseitiger Forderungen, Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungen
- im Gesetz nicht gesondert genannte Posten usw.
Eine wichtige Regel ist die, dass im Falle einer Verschmelzung durch Aufnahme bei der aufnehmenden Wirtschaftsgesellschaft die Aktiva und Passiva nicht neu bewertet werden dürfen, also eine Neubewertung des Vermögens nicht angewendet werden darf.
Zeitpunkt der Austragung der Beteiligung bei einer Umwandlung
Bei der Bestimmung des gezeichneten Kapitals der Rechtsnachfolger-Gesellschaft ist der Wert der Beteiligungen an den aufgenommenen Wirtschaftsgesellschaften herauszufiltern, der als Senkung der Aktiva und des Eigenkapitals auszuweisen ist. Innerhalb des Eigenkapitals senken wir das gezeichnete Kapital um einen dem Nennwert der Beteiligung entsprechenden Betrag und müssen den Teil über dem Nennwert der Gewinnrücklage gegenüber herausfiltern.
Bei der übernehmenden Gesellschaft sind die erloschenen Beteiligungen an den Rechtsvorgängern zum Tag nach dem Tag der Verschmelzung durch Aufnahme aus den Büchern auszutragen.
Inhalt der Bereinigungsspalte
- Bildung von gebundenen Rücklagen beim Entwurf der Vermögensbilanz wegen der zu erwartenden Verluste
- Bildung von gebundenen Rücklagen für Steuerzahlungspflichten im unmittelbaren Zusammenhang mit der Umwandlung (wenn die Steuerzahlungspflichten vom Rechtsnachfolger getragen wird und dafür auf andere Weise keine Deckung gebildet wurde)
- eventuelle Korrekturen der gebundenen Rücklagen
- Bereinigung der negativen Gewinnrücklage usw.
Die Bereinigungsspalte beinhaltet eine Umbildung der Elemente des Eigenkapitals, wenn Eigentümer dies im Gründungsdokument festgelegt hatten oder wenn ein Gesetz das vorschreibt. Bei der Umbildung sind die Vorschriften zur Höchstsumme des gezeichneten Kapitals zu berücksichtigen.
In der das Vermögen der Rechtsnachfolger-Gesellschaft beinhaltenden Spalte des Entwurfs der Vermögensbilanz der durch Umwandlung entstehenden Wirtschaftsgesellschaft dürfen im Eigenkapital die Positionen „Gezeichnetes Kapital”, „Kapitalrücklage”, „Gewinnrücklage” bzw. „Gebundene Rücklagen” vorkommen, doch nur mit positiven Werten.
Abrechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes
Unter bestimmten Bedingungen kann der Geschäfts- oder Firmenwert bereits bei der Verschmelzung durch Aufnahme im Entwurf der Vermögensbilanz der aufnehmenden Wirtschaftsgesellschaft ausgewiesen werden, wenn der Buchwert ihrer Beteiligungen an den aufgenommenen Gesellschaft(en) über der Summe des Eigenkapitals im Entwurf der Vermögensbilanz der aufgenommenen Gesellschaft(en) liegt.
Wirtschaftsprüfung der Verschmelzung durch Aufnahme
Wenn eine der sich umwandelnden Gesellschaften (Rechtsvorgänger und Rechtsnachfolger) aufgrund der Vorschriften des Rechnungslegungsgesetzes zur Wirtschaftsprüfung verpflichtet ist, besteht diese Pflicht auch bei allen Entwürfen für Vermögensbilanzen und Entwürfen für Vermögensinventare. Eine Wirtschaftsprüfung der endgültigen Vermögensbilanz und des endgültigen Vermögensinventars ist jedoch ohne Ausnahme in jedem Fall verbindlich.
Nicht geprüft werden darf die Umwandlung von einem ständigen Wirtschaftsprüfer der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaften bzw. von niemandem, der in den zwei Geschäftsjahren vor dem Stichtag des Entwurfs der Vermögensbilanz bei einer der Gesellschaften eine Wirtschaftsprüfung oder eine Überprüfung des Apports von Vermögenswerten vorgenommen hatte. Der Wirtschaftsprüfer der Umwandlung darf innerhalb von drei Geschäftsjahren nach der handelsgerichtlichen Eintragung nicht zum Wirtschaftsprüfer des Rechtsnachfolgers bestellt werden.
Vereitelung der Verschmelzung durch Aufnahme
Wenn das Handelsregistergericht die handelsgerichtliche Eintragung der Verschmelzung durch Aufnahme ablehnt oder das Verfahren zur handelsgerichtlichen Eintragung wegen der Rücknahme der Anmeldung auf Eintragung einstellt, ist die vom Rechnungslegungsaspekt so zu betrachten, als wenn nichts geschehen wäre. Die sich umzuwandeln beabsichtigenden Wirtschaftsgesellschaften sind in ihrer früheren Form weiter tätig, führen ihre Bücher bzw. müssen auch keine endgültige Vermögensbilanz und kein endgültiges Vermögensinventar erstellen.
In diesem Artikel haben wir nur die Rechnungslegungsaufgaben der Verschmelzung durch Aufnahme detailliert aufgeführt, doch kann es bei einer Umwandlung auch Fragen hinsichtlich der Besteuerung geben, beispielsweise bei der Körperschaftsteuer oder bei den Vermögenserwerbsgebühren. Es ist sinnvoll, auch die Vorteile der begünstigten Umwandlung zu prüfen. Und außer dem oben Dargelegten treten zahlreiche rechtliche Fragen auf und treffen wir auf viele Fristen, deren strenge Einhaltung zur Realisierung einer erfolgreichen Umwandlung unerlässlich ist. Eine Verschmelzung durch Aufnahme erfordert also auf jeden Fall eine vorausgehende Planung, Absprachen bzw. die Einbeziehung von Experten, damit die Eigentümer der Gesellschaften die bestmöglichen Entscheidungen fällen können. Wenden Sie sich getrost an uns, wenn Sie erfahrene Experten suchen!
