Die Sicherstellung der Kapitaladäquanz schreibt in Ungarn das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) für alle Wirtschaftsgesellschaften vor. Was bedeutet aber der Begriff Kapitaladäquanz? Wann gibt es im Bereich der Kapitaladäquanz ein Problem? Und was ist bei einem Problem zu tun? In meinem Artikel möchte ich diese Frage für die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung behandeln.
Das grundlegende Ziel der ungarischen Wirtschaftsgesellschaften ist es, rentabel tätig zu sein und Gewinne zu erwirtschaften. Infolge der Änderung des Wirtschaftsumfeldes oder wegen plötzlich eintretender Ereignisse, welche die Gesellschaft unerwartet treffen, kann es jedoch vorkommen, dass das Ergebnis eines gegebenen Jahres negativ wird.
Wann gibt es im Bereich der Kapitaladäquanz ein Problem?
Wenn die Gewinne früherer Jahre die Verluste des Berichtsjahres decken, kann es mit der Kapitaladäquanz der Gesellschaft kein Problem geben. Die Lage gestaltet sich anders, wenn die Gesellschaft die Gewinne früherer Jahre zu Lasten der freien Gewinnrücklage als Dividenden an die Eigentümer ausgeschüttet hat. In diesem Fall können bereits geringere Verluste Probleme bei der Kapitaladäquanz verursachen. Dasselbe Problem entsteht auch, wenn die Höhe der einmaligen Verluste über den kumulierten Gewinnen der Vorjahre liegt. Bei laufenden Verlusten ist es jedoch eindeutig, dass die Gesellschaft ohne laufende Sicherstellung der Kapitaladäquanz früher oder später den ungarischen gesetzlichen Vorschriften nicht entsprechen kann.
Das Problem der Kapitaladäquanz entsteht, wenn
- das Eigenkapital der Gesellschaft durch Verluste auf die Hälfte des Stammkapitals gesunken ist oder
- das Eigenkapital der Gesellschaft in zwei aufeinander folgenden vollen Geschäftsjahren nicht das für die gegebene Rechtsform verbindlich vorgeschriebene gezeichnete Kapital erreicht.
Was ist in einem solchen Fall zu tun?
Wenn das Eigenkapital der Gesellschaft durch Verluste auf die Hälfte des Stammkapitals gesunken ist, muss der Geschäftsführer unverzüglich die Gesellschafterversammlung einberufen oder deren Entscheidung ohne Abhaltung einer Tagung anregen, um die notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Es ist wichtig, dass der Eigentümer eine Entscheidung fällt, die gewährleistet, dass das Eigenkapital der Gesellschaft wenigstens die Höhe des Stammkapitals erreicht. Die damit verbundenen Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind innerhalb von drei Monaten umzusetzen.
Die Kapitallage kann auf verschiedene Art und Weise wiederhergestellt werden; im Folgenden führen wir diese Lösungen auf.
Nachschüsse
Nachschüsse darf der Eigentümer nur anordnen, wenn das Gründungsdokument der Gesellschaft sie als Möglichkeit ausdrücklich vorsieht, und auch deren Bedingungen enthält. Mangels dessen dürfen keine Nachschüsse geleistet werden. Wenn der Eigentümer dennoch von dieser Institution Gebrauch machen möchte, muss zuerst einmal auf jeden Fall das Gründungsdokument geändert werden.
Über die Höhe der Nachschüsse und die Art ihrer Erfüllung, entscheidet im Einklang mit den Vorschriften im Gründungsdokument die Gesellschafterversammlung, wobei keine handelsgerichtliche Eintragung daran geknüpft ist.
Wenn die als Grund für die Nachschüsse dienenden Umstände nicht mehr bestehen, müssen die Nachschüsse an den Eigentümer zurückbezahlt werden. Hinsichtlich der Rückzahlung enthält das ungarische Gesetz keine genauen Regeln, weshalb auch deren detaillierten Regeln im Gründungsdokument festgelegt werden sollten.
Kapitalerhöhung
Da aufgrund der Bestimmung des ungarischen BGB ein Eigenkapital gesichert werden muss, das die Höhe des Stammkapitals erreicht, ist es wichtig, dass die Kapitalerhöhung mit Agio erfolgen muss, d. h. der Eigentümer muss der Gesellschaft einen über die Erhöhung des gezeichneten Kapitals hinausgehenden Vermögenswert zur Verfügung stellen. Diese Kapitalerhöhung kann wie immer in Geld- oder Sachform erfolgen.
Die Kapitalerhöhung muss beim Handelsregistergericht eingetragen werden.
Senkung des gezeichneten Kapitals
In diesem Fall kann eine Gesellschaft zur Lösung der Probleme der Kapitaladäquanz das gezeichnete Kapital senken, wenn ihr gezeichnetes Kapital über den ungarischen gesetzlichen Mindestanforderungen liegt und auch der Wert des Eigenkapitals trotz Verluste über dieser Summe liegt. Die Senkung des gezeichneten Kapitals kann die Gesellschaft zu Gunsten der Gewinnrücklage oder der Kapitalrücklage vornehmen, unter der Maßgabe, dass, wenn die Gewinnrücklage negativ ist, die Senkung in jedem Fall zuerst zu Gunsten der negativen Gewinnrücklage vorzunehmen ist.
Die Senkung des gezeichneten Kapitals ist ebenfalls an eine handelsgerichtliche Eintragung geknüpft.
Wechsel der Rechtsform
Um die Kapitaladäquanz wiederherzustellen, kann sich der Eigentümer der Gesellschaft auch für einen Wechsel der Rechtsform entscheiden. Logischerweise muss eine Rechtsform gewählt werden, deren Kapitalanforderungen die Gesellschaft nachkommen kann. Wir möchten anmerken, dass der Wechsel der Rechtsform in Ungarn als Umwandlung angesehen wird, so dass die allgemeinen Regeln der Umwandlung beachtet werden müssen. Natürlich beendet auch hier die handelsgerichtliche Eintragung den Prozess. Wegen der Regeln zum Ablauf von Umwandlungen kann dies als langwierigste Art der Wiederherstellung der Kapitallage angesehen werden.
Was kann man noch tun?
Können die oben dargelegten oder andere zur Wiederherstellung der Kapitallage geeignete Maßnahmen nicht ergriffen werden, muss der Eigentümer die Auflösung der Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger beschließen.
Die in unserem Artikel skizzierten Regeln zur Kapitaladäquanz beziehen sich auf die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Für Aktiengesellschaften gelten andere Regeln, zu deren Darlegung Sie gern unsere Experten aufsuchen können. Und wenden Sie sich bitte auch vertrauensvoll an uns, wenn wir bei einer der in unserem Artikel aufgeführten Möglichkeiten zur Wiederherstellung der Kapitallage helfen können, egal ob es um eine Umwandlung oder Liquidation geht!
