Wie wir in unserem Artikel „Herausforderungen bei der Umwandlung von Gesellschaften” früher schon erwähnt haben, ist die Umwandlung von Gesellschaften in Ungarn ein langwieriger und komplexer Prozess. In Anbetracht dessen, dass dieser Vorgang von einem halben bis zu einem Jahr in Anspruch nehmen kann und während der Umwandlung viele Termine beachtet werden müssen, benötigt die Umwandlung eine sehr gründliche Planung. In diesem Artikel möchten wir Ihnen den Ablauf der Umwandlung detaillierter vorstellen.
Welche sind die wichtigsten Meilensteine einer Umwandlung in Ungarn?
- Eigentümerentscheidung über die Umwandlung
- Erstellung des Vermögensbilanzentwurfs und Veröffentlichung des Umwandlungsplans
- Antrag zur Eintragung ins Handelsregister und Eintragen der Umwandlung
- Erstellung der endgültigen Vermögensbilanz
Der Ablauf der Umwandlung wird durch das Bürgerliche Gesetzbuch in Ungarn (Nr. V von 2013), das Gesetz Nr. CLXXVI von 2013 über die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung einzelner juristischer Personen, das Gesetz Nr. C von 2000 über die Rechnungslegung und das Gesetz Nr. V von 2006 über die Firmenpublizität, das handelsgerichtliche Verfahren und die Liquidation geregelt.
Was ist der erste Schritt bei der Umwandlung von Gesellschaften in Ungarn?
Der erste und wichtigste Schritt ist die Entscheidung über die Umwandlung, die sich in dem Umwandlungsplan verkörpert. Bestandteile des Umwandlungsplans sind der Entwurf der Vermögensbilanz und des Vermögensinventars, bzw. der Verschmelzungsvertrag oder der Spaltungsvertrag.
Im Umwandlungsplan bestimmen die Eigentümer den Ablauf der Umwandlung. Im Rahmen des Umwandlungsplans wird unter anderem über die Art und den Zeitpunkt der Umwandlung, die Gesellschaftsform, die ausscheidenden und neu eintretenden Gesellschafter, die Art der Verrechnung mit den ausscheidenden Gesellschaftern sowie den Zeichnungsberechtigten der neuen Gesellschaft, die Kapitalstruktur der entstehenden und ihre Tätigkeit weiterführenden Gesellschaften sowie über die Bewertung der aktiven und passiven Posten (lt. Bilanz oder lt. Marktpreis) und über den Wirtschaftsprüfer der Umwandlung entschieden.
Die Umwandlung von Gesellschaften in Ungarn können die Eigentümer durch eine oder zwei Entscheidungen beschließen. Im Laufe der ersten Entscheidung beschließen die Eigentümer auf Basis der Vorlage durch die Geschäftsführung, ob sie mit der Absicht der Umwandlung einverstanden sind bzw. in welche andere Form die Gesellschaft umgewandelt werden soll.
Die Wirtschaftsprüfung der Umwandlung ist durch einen Wirtschaftsprüfer durchzuführen, der vom bestellten Wirtschaftsprüfer der ungarischen Gesellschaft unabhängig ist.
Veröffentlichung der Umwandlung, Antrag zur Eintragung ins Handelsregister und der Entwurf des Vermögensinventars in Ungarn
Bei der zweiten Entscheidung beschließen die Eigentümer die Umwandlung auf Basis der bereits geprüften Vermögensbilanzentwürfe endgültig. Wenn die geprüften Vermögensbilanzentwürfe bereits bei der ersten Entscheidung zur Verfügung stehen, können die beiden Entscheidungen zusammengezogen werden. Die Veröffentlichung der Entscheidung über die Umwandlung muss danach im Firmenamtsblatt innerhalb von 8 Tagen erfolgen. Die Entscheidung muss in zwei aufeinanderfolgenden Ausgaben publiziert werden.
Der Entwurf der Vermögensbilanz soll zeigen, wie die aktiven und passiven Posten der weiterbestehenden Gesellschaft nach der Umwandlung aufgeteilt werden sollen, während der Entwurf des Vermögensinventars eine ausführliche Darstellung des Entwurfs der Vermögensbilanz bietet und zu deren Nachweis dient.
Der Umwandlungsantrag muss in Ungarn beim Handelsgericht innerhalb von 60 Tagen nach Bewilligung des Umwandlungsplans eingereicht werden. Die Gläubiger dürfen 30 Tage nach der zweiten Veröffentlichung der Entscheidung um die Gewährleistung einer Garantie bezüglich der vor der Publikation entstandenen ausstehenden Forderungen bitten. In dieser Hinsicht empfiehlt es sich, mit dem Einreichen des Umwandlungsantrags die den Gläubigern zustehenden 30 Tage abzuwarten.
Eintrag ins Handelsregister und die endgültige Vermögensbilanz
Das ungarische Handelsgericht entscheidet über die Eintragung der beantragten Umwandlung unter anderem auf Basis des eingereichten Umwandlungsplans und der Entwürfe über die Vermögensbilanz. Zur Bewilligung des Antrages verfügt das Handelsgericht über 30 Werktage. Es besteht die Möglichkeit, die Eintragung der Umwandlung zu einem bestimmten Zeitpunkt festzusetzen, was auch empfehlenswert ist, da es einfacher ist, den Rechnungsabschluss zum Monatsende zu erstellen. Voraussetzung für die Eintragung ab 15. März 2014 ist, dass das Handelsgericht von der Steuerbehörde (NAV) unterrichtet wird, dass kein Steuerverfahren gegen die Gesellschaft vorliegt.
Nach Eintragung ins Handelsregister endet der Ablauf der Umwandlung in Ungarn mit der Aufstellung der zum Stichtag der Umwandlung erstellten und geprüften endgültigen Vermögensbilanzen und endgültigen Vermögensinventare. Diese müssen innerhalb von 90 Tagen hinterlegt werden. Darauf folgend muss auf Basis der endgültigen Vermögensbilanz und endgültigen Vermögensinventur die Eröffnungsbilanz der zum Stichtag der Eintragung der Umwandlung entstandenen Gesellschaft erstellt werden.
Die bei der Umwandlung aufgelöste ungarische Gesellschaft muss zum Stichtag der Eintragung ins Handelsregister einen Jahresabschluss erstellen, veröffentlichen und hinterlegen.
