Wie wir in den Artikeln Herausforderungen bei der Umwandlung von Gesellschaften und Ablauf der Umwandlung von Gesellschaften in Ungarn bereits früher erläutert haben, bringt die Umwandlung von Gesellschaften in Ungarn zahlreiche buchhalterische Aufgaben mit sich. Nicht nur die Buchhalter der Gesellschaften, die Leiter Rechnungswesen, sondern auch die Vertretungsberechtigten und die Eigentümer sollten sich darüber im Klaren sein, welche Aufgaben die Gesellschaften in Ungarn hinsichtlich der Buchhaltung und Abschlusserstellung in der Umwandlungsphase erwarten bzw. welche Bewertungsalternativen für die Gesellschaften bestehen. In unserem jetzigen Artikel gehen wir detaillierter auf die buchhalterischen Aufgaben der Umwandlung ein.
Welche, vom diesbezüglichen Gesetz vorgeschriebene Buchhaltungsdokumente sind zu erstellen?
Die buchhalterischen Aufgaben der Umwandlung werden durch das Bürgerliche Gesetzbuch in Ungarn (Nr. V von 2013) mit dem Gesetz Nr. CLXXVI von 2013 über die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung einzelner juristischer Personen, dem Gesetz Nr. C von 2000 über die Rechnungslegung sowie dem Gesetz Nr. V von 2006 über die Firmenpublizität, das handelsgerichtliche Verfahren und die Liquidation geregelt.
Bei der Umwandlung entsteht eine gesonderte Abschlusserstellungspflicht. Während der Umwandlung muss zu zwei Stichtagen eine Bilanz erstellt werden. Zuerst müssen zur Begründung der Umwandlungsentscheidung die Entwürfe der Vermögensbilanz und des Vermögensinventars erstellt werden. Der andere Stichtag ist der Zeitpunkt der Handelsregistereintragung der Umwandlung. Zu diesem Termin müssen dann die endgültige Vermögensbilanz und das endgültige Vermögensinventar erstellt werden.
Sowohl die Entwürfe der Vermögensbilanz und des Vermögensinventars, als auch die endgültige Vermögensbilanz und das endgültige Vermögensinventar müssen durch einen vom im Handelsregister eingetragenen Abschlussprüfer unabhängigen Wirtschaftsprüfer mit einem Bestätigungsvermerk bestätigt werden.
Welchem Zweck dienen die Vermögensbilanz und das Vermögensinventar?
Der Entwurf der Vermögensbilanz und die endgültige Vermögensbilanz (im Folgenden: Vermögensbilanz) sollen zeigen, wie die aktiven und passiven Posten der weiterbestehenden Gesellschaft oder Gesellschaften in Ungarn nach der Umwandlung aufgeteilt werden sollen, während der Entwurf des Vermögensinventars und das endgültige Vermögensinventar (im Folgenden Vermögensinventar) eine ausführliche Darstellung der Vermögensbilanz bietet und zu deren Nachweis dient. Das Vermögensinventar muss alle Aktiva und Passiva der Gesellschaften einzeln aufgelistet beinhalten.
Erstellung des Buchhaltungsabschlusses und die Möglichkeit der Befreiung von der Abschlusserstellungspflicht
Bei der Erstellung der Vermögensbilanzen erfolgt nur ein technischer Abschluss, d.h. die Nebenbücher und das Hauptbuch werden nicht abgeschlossen, sondern fortlaufend geführt. Die Ausnahme bildet hierbei die Gesellschaft, die bei der Umwandlung in Ungarn ihre Tätigkeit abschließt. Sie muss vor Erstellung der endgültigen Vermögensbilanz zum Stichtag der Umwandlung einen Jahresabschluss erstellen, und die Haupt- und Nebenbücher abschließen.
Bei der Erstellung der Entwürfe der Vermögensbilanzen und der endgültigen Vermögensbilanzen kann die Gesellschaft die durch das Rechnungslegungsgesetz gegebene Möglichkeit wahrnehmen, dass sie den letzten Jahresabschluss bis zu 6 Monate nach Bilanzstichtag zum Nachweis des Eigenkapitals berücksichtigen kann. In diesem Fall ist kein gesonderter Buchhaltungsabschluss notwendig, die Vermögensbilanzen können aufgrund der Jahresabschlussdaten zusammengestellt werden.
Welche Bewertungsalternativen gibt es bei Umwandlungen?
Im Vermögensinventar können die Aktiva und Verbindlichkeiten nach ihrem Buchwert oder ihrem Marktwert dargestellt werden. Damit gewährt das Gesetz in Ungarn eine Ausnahmemöglichkeit, da die Reserven, die sich in den Werten der Aktiva verbergen, in den Büchern der fortgeführten Gesellschaften aufgedeckt und dargestellt werden können. Wenn die Gesellschaft die Möglichkeit der Vermögensbewertung wahrnimmt, muss ein Sachverständiger zum Nachweis des Marktwertes mit einbezogen werden.
Die Vermögensbewertung kann im Falle einer Verschmelzung bei der übernehmenden Gesellschaft, und im Falle einer Abspaltung bei der Gesellschaft, die mit der gleichen Rechtsform ihre Tätigkeit fortführt, nicht angewendet werden.
Was muss bei Erstellung der Vermögensbilanz noch geregelt werden?
Die Vermögensbilanz der sich umwandelnden Gesellschaft besteht aus drei Spalten. In der ersten Spalte befinden sich die Bilanzposten mit ihrem Buchwert. Die eventuellen Neubewertungen müssen in einer gesonderten Spalte aufgeführt werden, so beinhaltet die dritte Spalte die Vermögensbewertungswerte der Aktiva, der Verbindlichkeiten und des Eigenkapitals.
Bei Umwandlungen besteht eine wichtige Besonderheit darin, dass das Eigenkapital in der dritten Spalte der Gesellschaft in der Umwandlungsphase lediglich das gezeichnete Kapital, die Kapital- und Gewinnrücklagen, den Gewinn- bzw. Verlustvortrag und die gebundenen Rücklagen beinhalten darf. Die Summen der Neubewertungsrücklagen und des Jahresüberschusses bzw. Jahresfehlbetrags müssen übertragen werden.
In der Spalte „Differenzen” der Vermögensbilanz von der Gesellschaft, die durch die Umwandlung entsteht, müssen die Posten der sich gegenüber stehenden Forderungen/Verbindlichkeiten der verschmelzenden Gesellschaften eliminiert werden, bzw. im Falle einer Verschmelzung der Mutter- und Tochtergesellschaft die Summen der Anteile und des gezeichneten Kapitals. In der Spalte „Differenzen” müssen zudem die Abrechnung der ausscheidenden Eigentümer bzw. die Änderungen der Aktiva und des Eigenkapitals wegen der Einzahlungen der eintretenden neuen und der bestehenden Eigentümer auch bereinigt werden.
Wird bei der Umwandlung auch die Umstrukturierung des Kapitals durchgeführt, muss die Vermögensbilanz für die Neuordnung mit einer zusätzlichen Spalte (Spalte „Umstrukturierung“) ergänzt werden.
Im Entwurf der Vermögensbilanz der durch die Umwandlung entstehenden Gesellschaft müssen gebundene Rücklagen zur Deckung des bis zum Tag der Eintragung der Umwandlung zu erwartenden Vermögensverlustes gebildet werden.
Endgültige Vermögensbilanz und Vermögensinventar
Die buchhalterischen Aufgaben der Umwandlung enden nach Eintragung ins Handelsregister mit der Aufstellung der zum Stichtag der Umwandlung zu erstellenden und zu prüfenden endgültigen Vermögensbilanzen und endgültigen Vermögensinventare, die innerhalb von 90 Tagen hinterlegt werden müssen. Darauf folgend muss die durch die Umwandlung entstandende Gesellschaft auf Basis der endgültigen Vermögensbilanz und endgültigen Vermögensinventur Ihre Bücher öffnen.
