In unserem Artikel Herausforderungen bei der Umwandlung von Gesellschaften haben Sie eine allgemeine Beschreibung über die Umwandlung erhalten können, in der Zusammenfassung über den Ablauf der Umwandlung untersuchten wir hauptsächlich die Rechtsvorschriften, Fristen und den Ablauf in Verbindung mit der Umwandlung, während der Artikel die buchhalterischen Aufgaben der Umwandlung die damit zusammenhängenden buchhalterischen Aufgaben detaillierter beschrieb. Die Umwandlung der Gesellschaften in Ungarn wirft darüber hinaus eine Reihe von Steuerfragen auf. In unserem aktuellen Artikel beschäftigen wir uns nun mit diesem Thema.
Die Umwandlung eines Wirtschaftsunternehmens kann auf vielen Faktoren und der wirtschaftlichen Notwendigkeit basieren, aber eins ist sicher: Es lohnt sich immer, den steuerlichen Aspekt der Umwandlung zu beurteilen, bevor man sich für die Umwandlung entscheidet.
Welche Steuerarten sollten während der Umwandlung beachtet werden?
Im Zusammenhang mit der Umwandlung müssen zunächst die Körperschaftsteuer und die Gebühren bei einem Vermögenserwerb geprüft werden. Die Steuervorteile können insoweit vereinfacht werden, dass während der Umwandlungen die meisten Steuerarten zum Begriffskreis der begünstigten Umwandlung gehören. Zur begünstigten Umwandlung müssen viele Voraussetzungen erfüllt werden.
Was bedeutet die begünstigte Umwandlung?
Gemäß dem Gesetz Nr. LXXXI von 1996 über die Körperschaftsteuer und Dividendensteuer (im Folgenden als Körperschaftsteuergesetz bezeichnet) handelt es sich bei der begünstigten Umwandlung in Ungarn um eine Umwandlung (einschließlich Verschmelzungen und Spaltungen), an der nur Gesellschaften als Rechtsvorgänger und Rechtsnachfolger beteiligt sind, wenn
- der Gesellschafter oder Aktionär des Rechtsvorgängers im Zuge der Umwandlung durch das Rechtsgeschäft das Recht auf eine Beteiligung und auf Geldmittel erwirbt, wobei die Geldmittel höchstens 10% des Gesamtnennwerts der erworbenen Beteiligung entsprechen dürfen (bei fehlendem Nennbetrag dem auf Basis des gezeichneten Kapitals ermittelten Wert) und
- die Gesellschafter oder Aktionäre des Rechtsvorgängers bei einer Spaltung – im Verhältnis zueinander – einen proportionalen Anteil an den Rechtsnachfolgern erwerben,
- sie mit dem alleinigen Gesellschafter oder Aktionär einer Ein-Mann-Gesellschaft verschmelzen.
Ab 2017 beinhaltet das Gesetz in Ungarn diesbezüglich eine neuerliche Verschärfung. Die Umwandlung sollte dann als begünstigt angesehen werden, wenn sie aus reellen wirtschaftlichen bzw. kaufmännischen Gründen gerechtfertigt ist, und diese Tatsache muss bereits vom Steuerzahler bewiesen werden.
Weitere Voraussetzungen zur Anwendung dieser Option sind in den besonderen Regelungen zur Änderung der Steuerbemessungsgrundlage des Körperschaftsteuergesetzes festgelegt. Demnach ist eine weitere Bedingung für die begünstigte Umwandlung in Ungarn, dass der Gesellschaftsvertrag des Rechtsnachfolgers die Verpflichtung enthält, seine Steuerbemessungsgrundlage nach der Umwandlung so zu bestimmen, als ob die Umwandlung nicht stattgefunden hätte bzw. die neu bewerteten Vermögenswerte und Verpflichtungen getrennt zu erfassen; und dass der Rechtsvorgänger (im Falle einer Abspaltung der Rechtsnachfolger) der Steuerbehörde in Ungarn seine Entscheidung in der Steuererklärung des Steuerjahres der Umwandlung anmeldet.
Welche steuerlichen Vorteile hat die begünstigte Umwandlung?
Das Gesetz über die Körperschaftsteuer und die Dividendensteuer sowie das Gesetz über die Gebühren sehen für die Wahl der begünstigten Umwandlungen und bei Erfüllung ihrer Bedingungen Steuervergünstigungen vor.
In Bezug auf die Körperschaftsteuer ist einer der großen Vorteile, dass die Neubewertungsdifferenzen, die aus der bei der Umwandlung verwendeten Marktbewertung resultieren, in der zum Stichtag der Umwandlung erstellten Steuererklärung des Rechtsvorgängers nicht versteuert werden müssen. Dies bedeutet faktisch eine Steuerstundung, weil die abzugsfähigen Posten der Steuerbemessungsgrundlage des Rechtsnachfolgers so definiert werden müssen, als ob die Umwandlung nicht stattgefunden hätte. Das heißt, es werden bei den Posten, die die Steuerbemessungsgrundlage senken, die ursprünglichen Anschaffungskosten vor der Neubewertung berücksichtigt, während bei den Positionen, die zur Erhöhung führen, die neu bewerteten Buchwerte herangezogen werden. So wird unter dem Strich die zu zahlende Körperschaftsteuer auf die Neubewertungsdifferenzen, die zum Zeitpunkt der Umwandlung nicht entrichtet wurde, auf die Nutzungsdauer des Vermögenswerts verteilt bezahlt.
Der andere wesentliche Vorteil besteht darin, dass der Vermögenserwerb im Rahmen der begünstigten Umwandlung von den Gebühren für entgeltliche Vermögensübertragung befreit ist. Die Gebührenbefreiung steht in Ungarn dem Steuerpflichtigen auch dann zu, wenn die Umwandlung den allgemeinen Bedingungen der begünstigten Umwandlung entspricht, aber die diesbezüglichen besonderen Regelungen zur Änderung der Steuerbemessungsgrundlage des Körperschaftsteuergesetzes nicht erfüllt sind.
Wie sieht es mit der Nutzung der Verlustvorträge des Rechtsvorgängers aus?
Im Falle einer Umwandlung ist der Rechtsnachfolger an dem Verlustvortrag aus dem Vermögen des Rechtsvorgängers, der beim Rechtsvorgänger entstand, in dieser Höhe beteiligt, wie das Verhältnis seiner Beteiligung laut der Vermögensbilanz ist.
Bedingungen für die Verwendung des im Zusammenhang mit der Umwandlung übernommenen Verlustvortrags:
- Bei der Umwandlung wird ein Mehrheitseinfluss am Rechtsnachfolger von diesem Eigentümer erworben, der (oder dessen verbundenes Unternehmen) bereits vor der Umwandlung einen solchen Einfluss am Rechtsvorgänger hatte.
- Der Rechtsnachfolger erzielt in den zwei Steuerjahren nach der Umwandlung Einnahmen oder Umsätze aus mindestens einer Tätigkeit des Rechtsvorgängers, sofern er nicht innerhalb von zwei Geschäftsjahren ohne Rechtsnachfolger aufgelöst wird oder wenn die Tätigkeit des Rechtsvorgängers ausschließlich zum Zwecke der Vermögensverwaltung erfolgte.
- Steuerjährlich kann der Verlustvortrag maximal in der Höhe beim Rechtsnachfolger genutzt werden, wie das Verhältnis der Einnahmen des Steuerjahres des fortgeführten Geschäfts im Vergleich zu dem Durchschnittseinkommen der vorangegangenen drei Steuerjahre ist.
Welche Rolle spielt die NAV während der Umwandlung?
Voraussetzung für die Eintragung der Umwandlung ins Handelsregister ist, dass die Steuerbehörde (NAV) dem Firmengericht mitteilt, dass gegen die Gesellschaft kein laufendes Steuerverfahren anhängig ist. Beim Fehlen dieser Auskunft kann die Umwandlung am 90. Tag nach der Einreichung des Antrags auf Umwandlung bzw. der vollständigen Verfügbarkeit der Unternehmensdokumente beim Handelsgericht registriert werden.
Anhand der obigen Ausführungen ist die Umwandlung von Gesellschaften in Ungarn auch aus steuerlicher Sicht ein sehr komplexer Prozess. Für ihre sorgfältige Planung und Ausführung sollte die Einbeziehung von Experten erwogen werden.
