25.06.2019

Rückkauf von eigenen Aktien oder Anteilen

Wer darf darüber entscheiden und was für Bedingungen müssen dazu erfüllt werden?

Rückkauf von eigenen Aktien oder Anteilen

Wenn ein Unternehmen in Ungarn eigene Aktien oder Anteile zurückkaufen möchte, muss es umsichtig vorgehen. Die geltenden ungarischen Rechtsnormen halten nämlich in Bezug auf den Rückkauf von eigenen Aktien oder Anteilen mehrere Vorschriften und Regeln fest, deren Berücksichtigung und Einhaltung zur richtigen buchhalterischen Behandlung des Wirtschaftsvorgangs unerlässlich ist.

Welche Bedingungen gibt es für den Rückkauf?

Eigene Aktien und Anteile betrachten wir als vom Unternehmen zurückgekaufte (erworbene) Anlagen, die einen Eigentumsanteil am eigenen Unternehmen darstellen.

Der Rückkauf ist in jedem Fall eine Entscheidung des obersten Organs, die im Falle einer GmbH (ung.: Kft.) im Beschluss der Gesellschafterversammlung festzuhalten ist. Bei einer Aktiengesellschaft (ung.: Rt.) bevollmächtigt die Hauptversammlung den Vorstand zum Erwerb der eigenen Aktien, doch kann man in Ausnahmefällen – z. B. bei der Umwandlung – von dieser vorherigen Vollmacht absehen.

Für ein Entgelt dürfen in Ungarn eigene Aktien und Anteile nur erworben werden, wenn bei der Gesellschaft die Bedingungen für die Dividendenzahlung bestehen. Bei einer GmbH ist es eine weitere Bedingung, dass die eigenen Aktien und Anteile nur zu Lasten des Vermögens über dem Stammkapital erworben werden dürfen und dass die Gesellschafter den Gesamtbetrag der Stammeinlagen eingezahlt haben. Auch bei einer Aktiengesellschaft ist die Regelung ähnlich, da der Erwerb von Aktien und Anteilen verboten ist, bei denen die Eigentümer die Gesamtsumme ihres Nennwertes bzw. Emissionswertes noch nicht gezahlt haben. Den Gegenwert der eigenen Aktien kann die Gesellschaft zu Lasten des als Dividende auszuschüttenden Vermögens auszahlen.

Weitere wichtige Regeln sind, dass die mit den zurückgekauften Anteilen verbundenen Rechte der Gesellschafter nicht ausgeübt werden dürfen bzw. die zurückgekauften eigenen Aktien keine Aktionärsrechte sichern, und so werden bei der Berechnung des Stimmenverhältnisses die auf diese entfallenden Stimmrechte abgezogen. Die auf sie entfallenden Dividenden sind unter den im Übrigen zu Dividenden berechtigten Gesellschaftern bzw. Aktionären aufzuteilen.

Mittel bzw. Höchstwert für den Rückkauf

Die Deckung für den Rückkauf von eigenen Aktien oder Anteilen müssen das in der Bilanz des letzten, mit einem Abschluss abgeschlossenen Geschäftsjahres oder in einer Zwischenbilanz ausgewiesene versteuerte Ergebnis und die freie Gewinnrücklage sichern, und zwar so, dass das um die gebundenen Rücklagen, die positive Neubewertungsrücklage sowie den Rückkaufwert der eigenen Anteile gesenkte Eigenkapital nicht unter die Summe des gezeichneten Kapitals sinkt. Die Daten des Abschlusses können in den sechs Monaten nach dem Stichtag berücksichtigt werden.

Das BGB hält auch den Höchstwert für den Rückkauf in Verbindung mit dem Rückkauf von eigenen Aktien oder Anteilen fest: bei einer GmbH dürfen die als Grundlage der zurückgekauften Anteile dienenden Stammeinlagen nicht über 50 % des Stammkapitals liegen, während bei einer Aktiengesellschaft der Rückkauf von eigenen Aktien oder Anteilen nur bis 25 % des Grundkapitals möglich ist.

Vorstellung im Abschluss

Wenn der Rückkauf erfolgt ist, muss für die Rückkaufsumme aus der Gewinnrücklage eine gebundene Rücklage gebildet werden, was somit auch eine Beschränkung der Dividendenausschüttung bedeutet. Die zurückgekauften eigenen Aktien und Anteile werden in der Bilanz im Umlaufvermögen unter den Wertpapieren ausgewiesen. Die auf ihren Erwerb bezogenen Angaben (den Grund für den Erwerb, ihre Anzahl, ihren Nennwert bzw. Anteil im Verhältnis zum gezeichneten Kapital bzw. die Höhe des gezahlten Gegenwertes) muss die Gesellschaft in ihrem Anhang gesondert vorstellen.

Sonstige Regeln in Verbindung mit dem Rückkauf von eigenen Aktien oder Anteilen

Bei der Gründung bzw. einer Kapitalerhöhung dürfen keine eigenen Aktien erworben werden, während bei der Senkung des Grundkapitals zuerst die eigenen Aktien eingezogen werden müssen. So wie eine Einmanngesellschaft ihre eigenen Anteile nicht erwerben darf, so darf auch eine Einmann-Aktiengesellschaft ihre eigenen Aktien nicht erwerben.

Wenn eine Aktiengesellschaft beim Rückkauf auf gesetzwidrige Weise vorgegangen ist, muss sie die Aktien innerhalb eines Jahres nach deren Erwerb unter Senkung des Grundkapitals einziehen. Zurückgekaufte eigene Anteile muss das Unternehmen innerhalb eines Jahres verkaufen, den Gesellschaftern ohne Vergütung übergeben oder einziehen, danach kann auch die gebundene Rücklage wieder umgebucht werden.

Beim Verkauf muss die positive Differenz von Verkaufspreis und Buchwert unter den sonstigen finanziellen Erträgen bzw. die negative Differenz unter den sonstigen finanziellen Aufwendungen ausgewiesen werden.

Beim Einzug ist um einen dem Nennwert entsprechenden Betrag das gezeichnete Kapital zu senken bzw. um die Differenz zwischen Nennwert und Rückkaufwert (Buchwert) – ihrem Vorzeichen entsprechend – die Gewinnrücklage zu ändern.

Aus den obigen Ausführungen ist ersichtlich, dass die ungarischen Unternehmen beim Rückkauf von eigenen Aktien oder Anteilen auf zahlreiche Dinge achten müssen. Vor der Entscheidung ist es also auf jeden Fall zweckmäßig, sich mit dem Buchhalter und auch mit dem Rechtsvertreter abzustimmen, damit alles ordnungsgemäß erfolgt. Wenden Sie sich vertrauensvoll an uns, die Berater für Rechnungslegung von WTS Klient Ungarn helfen auch Ihnen gern!

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