OECD-Musterabkommen und Kommentar 2025

Im November 2025 veröffentlichte die OECD eine umfassende Aktualisierung des Kommentars zum Musterabkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung. Die Änderungen von 2025 präzisieren unter anderem die Beurteilung der mit grenzüberschreitender Remote-Arbeit verbundenen Betriebsstättenrisiken, geben neue Leitlinien für die gemeinsame Anwendung der Verrechnungspreisregeln und der Begrenzung der Abzugsfähigkeit von Zinszahlungen, erweitern die Besteuerungsmöglichkeiten im Zusammenhang mit der Gewinnung natürlicher Ressourcen und stärken die Rolle des Verständigungsverfahrens (MAP) bei der Beilegung internationaler Steuerstreitigkeiten.

Die meisten Änderungen des OECD-Kommentars von 2025 betreffen nicht den Wortlaut des Musterabkommens selbst, sondern präzisieren dessen Auslegung. Die Änderungen können jedoch erheblichen Einfluss darauf haben, wie Steuerbehörden und Gerichte künftig die geltenden Steuerabkommen auslegen. Auch die ungarische Steuerbehörde NAV wies in einer gesonderten Information darauf hin, dass dem aktualisierten Kommentar bei der Auslegung der ungarischen Steuerabkommen richtungsweisende Bedeutung zukommen kann.

Aufgrund der Aktualisierung sollten Unternehmen internationale Steuerfragen weiterhin auf drei Ebenen prüfen:

• was das konkrete bilaterale Steuerabkommen enthält;
• wie der OECD-Kommentar dieses auslegt;
• ob eine Änderung des Kommentars eine neue Auslegung einführt oder lediglich die bisherige Praxis präzisiert.

Die wichtigsten Änderungen betreffen folgende Bereiche:

• grenzüberschreitende Remote-Arbeit und Begründung einer Betriebsstätte;
• Gewinnberichtigungen zwischen verbundenen Unternehmen und Begrenzung der Abzugsfähigkeit von Zinszahlungen;
• Besteuerung natürlicher Ressourcen;
• Verständigungsverfahren (MAP) und internationale Steuerstreitigkeiten.

Grenzüberschreitende Remote-Arbeit: Betriebsstättenrisiko im neuen Fokus

Eine der bedeutendsten steuerlichen Herausforderungen der Zeit nach Covid war die Verbreitung der grenzüberschreitenden Remote-Arbeit. Immer mehr Arbeitnehmer arbeiten dauerhaft aus einem anderen Land, während ihr Arbeitgeber in einem anderen Staat tätig ist. Der aktualisierte OECD-Kommentar führte daher zu Artikel 5 eine neue, detaillierte Anleitung zur Prüfung der Begründung einer Betriebsstätte ein.

Eine der wichtigsten praktischen Aussagen der Änderung ist, dass die OECD einen detaillierteren Analyserahmen als bisher für die Beurteilung von Homeoffice- und Remote-Working-Situationen bereitstellt.

Nach dem neuen Ansatz ist zunächst zu prüfen, ob der Arbeitnehmer während eines beliebigen Zeitraums von zwölf Monaten mindestens 50 % seiner Arbeitszeit von demselben ausländischen Ort aus leistet. Ist dies der Fall, muss zusätzlich geprüft werden, ob für die Präsenz im anderen Staat ein geschäftlicher oder kommerzieller Grund besteht oder ob sie lediglich auf der persönlichen Entscheidung des Arbeitnehmers beruht.

Damit vermittelt der Kommentar zwei wichtige Aussagen:

• bei kurzfristiger Remote-Arbeit aus Gründen der Lebensgestaltung sinkt das Risiko der Begründung einer Betriebsstätte;
• bei dauerhafter Arbeit im Ausland bleibt die Prüfung einer Betriebsstätte eine zentrale Frage, selbst wenn das Unternehmen im betreffenden Land kein eigenes Büro hat.

Dies sind jedoch nur die wesentlichen Auslegungsrichtungen. Bei der Qualifizierung als Betriebsstätte sind in jedem Einzelfall der konkrete wirtschaftliche Gehalt und die individuellen Umstände der Remote-Arbeit zu berücksichtigen, darunter die Rechtsgrundlage für die Nutzung des Ortes, das Vorliegen oder Fehlen geschäftlicher Gründe sowie die Rolle beziehungsweise der Status des Remote-Arbeitnehmers innerhalb der Organisation des Arbeitgebers.

Was bedeutet das für Unternehmen?

Die Änderung kann besonders wichtig sein für Gesellschaften, die:

• Workation-Programme betreiben;
• aus dem Ausland arbeitende Führungskräfte oder Experten beschäftigen;
• regionale Vertriebs- oder Geschäftsentwicklungsaufgaben remote wahrnehmen;
• flexible internationale Mobilitätsrichtlinien anwenden.

Die Personal-, Steuer- und Rechtsabteilungen der Unternehmen sollten gemeinsam die Richtlinien für Remote-Arbeit im Ausland und die Dokumentation der Betriebsstättenrisiken überprüfen, insbesondere bei Arbeitnehmern in Schlüsselpositionen.

Verbundene Unternehmen, Verrechnungspreise und Begrenzung der Abzugsfähigkeit von Zinszahlungen

Auch der Kommentar zu Artikel 9 wurde erheblich überarbeitet. Die Änderung übernimmt die zwischenzeitlichen Änderungen der OECD-Verrechnungspreisleitlinien, einschließlich Kapitel X über Finanztransaktionen.

In den vergangenen Jahren stellte sich in zahlreichen Ländern die Frage, wie sich die Verrechnungspreisregeln und die Vorschriften des jeweiligen nationalen Rechts zur Begrenzung der Abzugsfähigkeit von Zinszahlungen zueinander verhalten. Der aktualisierte Kommentar bestätigt, dass die beiden Regelwerke unterschiedlichen Zwecken dienen und daher grundsätzlich parallel angewendet werden können.

Nach dem Kommentar bedeutet die Einhaltung der Verrechnungspreisregeln für sich genommen nicht, dass der Zinsaufwand vollständig abzugsfähig ist. Die Abzugsfähigkeit von Zinsen ist weiterhin anhand der nationalen Vorschriften zu prüfen. [3]

Die Aktualisierung stellt außerdem klar, dass vor der Prüfung der Marktüblichkeit von Zinsen und sonstigen Kreditbedingungen analysiert werden muss, ob das betreffende Geschäft überhaupt als Darlehen zu behandeln ist. Auch in diesem Fall „geht“ der tatsächliche wirtschaftliche Gehalt „vor“. Dieser Ansatz kann in bestimmten Fällen infrage stellen, ob ein Geschäft überhaupt als Darlehensgeschäft und nicht vielmehr als Eigenkapitalzuführung einzustufen ist.

Warum ist dies für CFOs und Treasury-Zentren wichtig?

Bei der Gestaltung konzerninterner Finanzierungsstrukturen reicht es heute nicht mehr aus, ausschließlich die Einhaltung des Fremdvergleichspreises nachzuweisen. Es ist auch zu prüfen, in welchem Umfang der Zinsaufwand nach den lokalen Vorschriften abzugsfähig ist und worin der tatsächliche wirtschaftliche Gehalt des Geschäfts besteht.

In Ungarn ist dies wegen der Anwendung der ATAD-basierten EBITDA-Grenze und der nominalen Begrenzung der Abzugsfähigkeit von Zinsen besonders relevant.

Neue Möglichkeit bei der Besteuerung natürlicher Ressourcen

Eine weitere Neuerung der Aktualisierung von 2025 ist die Einführung einer neuen, optionalen Abkommensbestimmung zur Besteuerung von Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Exploration und Gewinnung natürlicher Ressourcen wie Öl, Erdgas und Mineralien.

Die neue Regel kann angewendet werden auf:

• Offshore-Förderaktivitäten im Zusammenhang mit dem Meeresboden, dem Meeresuntergrund und den damit verbundenen natürlichen Ressourcen;
• in bestimmten Fällen auch auf damit verbundene Tätigkeiten an Land.

Die Bestimmung erweitert die Möglichkeiten der Quellenbesteuerung, indem ressourcenreiche Staaten umfassendere Besteuerungsrechte erhalten und im Zusammenhang mit Förderprojekten schneller eine steuerpflichtige Präsenz feststellen können.

Da die Regel optional ist, hängt ihre tatsächliche Bedeutung davon ab, ob die einzelnen Länder sie bei künftigen Verhandlungen über Steuerabkommen in ihre Abkommen aufnehmen.

Internationale Steuerstreitigkeiten: Die Rolle des MAP wird gestärkt

Auch der Kommentar zu Artikel 25 über das Verständigungsverfahren wurde erheblich erweitert. Eine wichtige Änderung stärkt die Rolle des MAP (Mutual Agreement Procedure, Verständigungsverfahren) bei der Beilegung internationaler Steuerstreitigkeiten weiter. [5]

Nach der Änderung können Steuerpflichtige bereits dann ein MAP-Verfahren einleiten, wenn das Risiko einer abkommenswidrigen Besteuerung lediglich glaubhaft gemacht werden kann. Der tatsächliche Eintritt einer Doppelbesteuerung muss nicht abgewartet werden.

Dies kann besonders wichtig sein bei:

• Verrechnungspreisstreitigkeiten;
• Fragen zur Beurteilung von Betriebsstätten;
• Steuerprüfungen, die mehrere Länder betreffen;
• Situationen, in denen die Gefahr einer Doppelbesteuerung besteht.

Der Kommentar bestätigt zudem, dass das MAP gegenüber den im Rahmen der WTO bestehenden Mechanismen des GATS (General Agreement on Trade in Services, Allgemeines Abkommen über den Handel mit Dienstleistungen) weiterhin das vorrangige Forum zur Beilegung steuerlicher Streitigkeiten bleibt.

Welche Schritte sollten unternommen werden und von wem?

Obwohl die Änderungen des OECD-Kommentars den Wortlaut der geltenden bilateralen Steuerabkommen nicht automatisch ändern, können sie durch die Präzisierung des Auslegungsrahmens unmittelbare Auswirkungen auf die Steuerrisiken und Compliance-Pflichten von Unternehmen haben. Insbesondere folgende Unternehmen sollten ihre derzeitige Praxis überprüfen:

• Unternehmen, die internationale Remote-Arbeit einsetzen;
• Finanzierungszentren multinationaler Unternehmensgruppen;
• Gesellschaften, die natürliche Ressourcen ausbeuten;
• Gesellschaften, die von internationalen Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit Doppelbesteuerung betroffen sind.

Die klare Botschaft des OECD-Kommentars 2025 lautet, dass im internationalen Steuerrecht die Prüfung des wirtschaftlichen Gehalts, das proaktive Risikomanagement und die frühzeitige Beilegung von Rechtsstreitigkeiten zunehmend an Bedeutung gewinnen.

STEUERPLANUNG UND -BERATUNG

Die Änderungen des Kommentars zum OECD-Musterabkommen von 2025 bringen neue Aspekte bei Betriebsstättenrisiken, Verrechnungspreisen, Konzernfinanzierung und internationalen Steuerstreitigkeiten. Die richtige Auslegung und praktische Anwendung der Änderungen sind entscheidend, um Risiken zu reduzieren und Compliance sicherzustellen. Die Experten von WTS Klient unterstützen bei der abgestimmten Auslegung internationaler und ungarischer Steuervorschriften, bei der Anwendung von Steuerabkommen sowie bei der Identifizierung und Steuerung steuerlicher Risiken für Unternehmen. Erfahren Sie mehr über unsere Dienstleistungen im Bereich der internationalen Steuerplanung und Steuerberatung und wenden Sie sich mit Fragen zu Ihrem Unternehmen an unsere Experten.

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