Az OECD 2025 novemberében közzétette a kettős adóztatás elkerüléséről szóló Modellegyezményhez kapcsolódó Kommentár átfogó frissítését. A 2025-ös változások többek között pontosítják a határokon átnyúló távmunkához kapcsolódó telephelykockázatok megítélését, új iránymutatásokat adnak a transzferárazás és a kamatlevonási korlátok együttes alkalmazásához, bővítik a természeti erőforrások kitermelésével összefüggő adóztatási lehetőségeket, valamint megerősítik a kölcsönös egyeztető eljárás (MAP) szerepét a nemzetközi adóviták rendezésében.
Az OECD Modellegyezmény Kommentár 2025. évi módosításainak többsége nem magát a Modellegyezmény szövegét érinti, hanem annak értelmezését pontosítja. Ugyanakkor a változások jelentős hatással lehetnek arra, hogy a jövőben az adóhatóságok és a bíróságok miként értelmezik a hatályos adóegyezményeket. A NAV külön tájékoztatóban is felhívta a figyelmet arra, hogy a friss Kommentár a magyar adóegyezmények értelmezése során is irányadó jelentőséggel bírhat.
A frissítés alapján a vállalkozásoknak továbbra is három szinten érdemes vizsgálniuk a nemzetközi adózási kérdéseket:
- mit tartalmaz a konkrét kétoldalú adóegyezmény;
- hogyan értelmezi azt az OECD Modellegyezmény Kommentár;
- a Kommentár módosítása új értelmezést vezet-e be, vagy csupán pontosítja a korábbi gyakorlatot.
A legfontosabb változások az alábbi területeket érintik:
- határokon átnyúló távmunka és telephely-keletkezés;
- kapcsolt vállalkozások nyereségkiigazítása és kamatlevonás-korlátozás;
- természeti erőforrások adóztatása;
- kölcsönös egyeztető eljárás (MAP) és nemzetközi adóviták.
Határokon átnyúló távmunka: új fókuszban a telephelykockázat
A Covid utáni időszak egyik legjelentősebb adózási kihívása a határokon átnyúló távmunka elterjedése volt. Egyre több munkavállaló dolgozik tartósan más országból, miközben munkáltatója egy eltérő államban működik. Az OECD Modellegyezmény friss Kommentárja ezért az 5. cikkhez kapcsolódóan új, részletes útmutatást vezetett be a telephely keletkezésének vizsgálatára.
A módosítás egyik legfontosabb gyakorlati üzenete, hogy az OECD a korábbiaknál részletesebb elemzési keretet biztosít a home office és remote working helyzetek értékeléséhez.
Az új megközelítés szerint elsőként azt kell vizsgálni, hogy a munkavállaló valamely 12 hónapos időszak során a munkaidejének legalább 50%-át ugyanarról a külföldi helyszínről teljesíti-e. Amennyiben ez teljesül, további vizsgálat tárgya, hogy a másik állambeli jelenlét mögött létezik-e üzleti vagy kereskedelmi indok, vagy pusztán a munkavállaló személyes döntéséről van szó.
A Kommentár ezzel egyszerre két fontos üzenetet közvetít:
- a rövid távú, életmódbeli okból végzett távmunka esetében csökken a telephely-keletkezés kockázata;
- tartós külföldi munkavégzés esetén továbbra is kiemelt kérdés a telephely vizsgálata, még akkor is, ha a vállalkozásnak nincs saját irodája az adott országban.
Persze ezek csak az értelmezés fő csapásirányai, a telephelyminősítés során minden egyes esetben a távmunka konkrét gazdasági tartalmát és egyedi körülményeit (pl. a helyszín használatának jogcímét, üzleti indok fennállását vagy annak hiányát, a távmunkás munkáltatói szervezetben betöltött szerepét/státuszát stb.) kell figyelembe venni.
Mit jelent ez a vállalkozások számára?
A módosítás különösen fontos lehet azoknak a társaságoknak, amelyek:
- workation-programot működtetnek;
- külföldről dolgozó vezetőket vagy szakértőket alkalmaznak;
- regionális értékesítési vagy üzletfejlesztési feladatokat látnak el távmunkában;
- rugalmas nemzetközi mobilitási politikát alkalmaznak.
A vállalatok HR-, adó- és jogi osztályainak érdemes lehet közösen felülvizsgálniuk a külföldi remote working szabályzatokat és a telephely-kockázatok dokumentálását, különösen kulcspozíciókban dolgozó munkavállalók esetében.
Kapcsolt vállalkozások, transzferárazás és kamatlevonási korlátok
A 9. cikkhez kapcsolódó Kommentár szintén jelentős átdolgozáson esett át. A módosítás átvezeti az OECD Transzferár Irányelvek időközben bekövetkezett változásait, beleértve a pénzügyi tranzakciókról szóló X. fejezetet is.
Az elmúlt években számos országban merült fel a kérdés, hogy a transzferár-szabályok és az egyes nemzeti jogok kamatlevonás-korlátozási rendelkezései miként viszonyulnak egymáshoz. A friss Kommentár megerősíti, hogy a két szabályrendszer eltérő célt szolgál, ezért főszabály szerint párhuzamosan is alkalmazható.
A Kommentár alapján a transzferárazásnak való megfelelés önmagában nem jelenti azt, hogy a kamatköltség teljes egészében levonható lesz. A kamatlevonhatóság kérdése továbbra is a nemzeti szabályok alapján vizsgálandó.
A frissítés azt is egyértelművé teszi, hogy a kamat és egyéb hitelezési kondíciók piaci feltételeinek vizsgálatát meg kell, hogy előzze annak elemzése, hogy az érintett ügylet egyáltalában hitelként kezelendő-e, azaz ez esetben is „beelőz” a valós gazdasági tartalom. Ez a megközelítés bizonyos esetekben megkérdőjelezheti, hogy egy adott ügylet egyáltalán hitelügyletnek, és nem inkább tőkejuttatásnak minősíthető-e.
Miért fontos ez CFO-k és treasury központok számára?
A vállalatcsoportokon belüli finanszírozási struktúrák kialakításakor ma már nem elegendő kizárólag a szokásos piaci árnak való megfelelés igazolása. Vizsgálni kell azt is, hogy a kamatköltség a helyi szabályok szerint mekkora mértékben vonható le, illetve mi az ügylet valódi gazdasági tartalma.
Magyarországon ez különösen releváns az ATAD-alapú EBITDA, illetve nominális kamatlevonhatósági korlát alkalmazása miatt.
Új lehetőség a természeti erőforrások adóztatásában
A 2025-ös frissítés egyik további újdonsága egy új, választható egyezményi rendelkezés bevezetése, amely a természeti erőforrások (pl. olaj, földgáz, ásványi anyagok) feltárásához és kitermeléséhez kapcsolódó tevékenységek adóztatását szabályozza.
Az új szabály alkalmazható:
- offshore kitermelési tevékenységekre (tengerfenékkel, altalajjal, illetve ezekhez kapcsolódó természeti erőforrásokkal összefüggő), illetve
- bizonyos esetekben a kapcsolódó szárazföldi tevékenységekre is.
A rendelkezés szélesíti a forrásadóztatás lehetőségét azzal, hogy az erőforrásokban gazdag államok szélesebb körű adóztatási jogosultsághoz juthatnak, és gyorsabban tudnak adóköteles jelenlétet megállapítani a kitermelési projektek kapcsán.
Mivel a szabály opcionális, tényleges jelentősége attól függ majd, hogy az egyes országok a jövőbeni adóegyezmény-tárgyalások során beépítik-e azt egyezményeikbe.
Nemzetközi adóviták: erősödik a MAP szerepe
A kölcsönös egyeztető eljárásról szóló 25. cikk Kommentárja is jelentősen bővült. Az egyik fontos változás, hogy tovább erősíti a MAP (Mutual Agreement Procedure, Kölcsönös Egyeztetési Eljárás) szerepét a nemzetközi adóviták rendezésében.
A módosítás alapján az adózók már akkor kezdeményezhetnek MAP-eljárást, ha az egyezménnyel ellentétes adóztatás kockázata csupán valószínűsíthető. Nem szükséges megvárni a tényleges kettős adóztatás bekövetkezését.
Ez különösen fontos lehet:
- transzferár-viták esetén;
- telephely-megítélési kérdésekben;
- több országot érintő adóhatósági ellenőrzéseknél;
- olyan helyzetekben, ahol fennáll a kettős adóztatás veszélye.
A Kommentár emellett megerősíti, hogy adóügyi viták rendezésében továbbra is a MAP marad az elsődleges fórum a WTO keretében működő GATS (General Agreement on Trade in Services, Szolgáltatások Kereskedelméről szóló Általános Egyezmény) mechanizmusokkal szemben.
Mit és kiknek érdemes lépniük?
Bár az OECD Modellegyezmény Kommentárjának módosításai nem változtatják meg automatikusan a hatályos kétoldalú adóegyezmények szövegét, az értelmezési keretek pontosításával közvetlen hatást gyakorolhatnak a vállalkozások adózási kockázataira és megfelelési kötelezettségeire. Különösen a következő vállalatoknak érdemes felülvizsgálniuk jelenlegi gyakorlataikat:
- nemzetközi távmunkát alkalmazó cégek,
- multinacionális vállalatcsoportok finanszírozási központjai,
- természeti erőforrásokat kiaknázó társaságok,
- kettős adóztatással összefüggő nemzetközi jogvitákkal érintett társaságok.
A 2025-ös OECD Modellegyezmény Kommentár frissítésének egyértelmű üzenete, hogy a nemzetközi adózásban egyre nagyobb hangsúlyt kap a gazdasági tartalom vizsgálata, a kockázatok proaktív kezelése és a jogviták korai rendezése.
Az OECD Modellegyezményhez kapcsolódó Kommentár 2025-ös módosításai új szempontokat hoznak a telephelykockázatok, a transzferárazás, a csoportfinanszírozás és a nemzetközi adóviták területén. A változások megfelelő értelmezése és gyakorlati alkalmazása kulcsfontosságú a kockázatok csökkentése és a megfelelőség biztosítása érdekében. A WTS Klient szakértői támogatást nyújtanak a nemzetközi és magyar adózási szabályok összehangolt értelmezésében, az adóegyezmények alkalmazásában, valamint a vállalatokat érintő adózási kockázatok feltárásában és kezelésében. Ismerje meg részletesebben nemzetközi adótervezési és adótanácsadási szolgáltatásainkat, és kérje szakértőink segítségét az Ön vállalkozását érintő kérdésekben.
Jelen cikkünk kizárólag az általános tájékoztatást szolgálja és nem tekinthető tanácsadásnak.
