A transzferár-kiigazítások áfakezelése az utóbbi időszak egyik legaktuálisabb adózási kérdésévé vált. A hazai számviteli szabályok módosításának, valamint az Európai Unió Bírósága előtt zajló ügyek ellentmondásos ítéleteinek köszönhetően a transzferár és az áfa metszéspontja egyre több értelmezési bizonytalanságot és potenciális kockázatot hordoz, különös tekintettel arra, hogy a transzferárazás – a NAV közelmúltban megjelent ellenőrzési terve alapján – az adóhatóság érdeklődésének homlokterében áll. A vállalatcsoportoknak ezért mindenképpen újra kell gondolniuk eddigi gyakorlatukat.
Ellentmondásos és szövevényes terület
A közelmúlt EUB-ítélkezési gyakorlata jól mutatja a transzferár-korrekciók áfakezelésének komplexitását:
- A C-726/23. számú Arcomet-ügyben a bíróság arra a következtetésre jutott, hogy bizonyos feltételek fennállása esetén a garantált nyereséghányad biztosítását célzó kiigazítások is tartozhatnak az áfa hatálya alá.
- Ezzel szemben a C-603/24. számú Stellantis-ügy főtanácsnoki indítványa inkább azt hangsúlyozza, hogy a nyereség megosztása önmagában nem tekinthető szolgáltatás ellenértékének.
A közös tanulság az, hogy a transzferár-kiigazítások áfakezelése nem történhet sémaszerűen: minden esetben az adott jogviszony gazdasági tartalma és szerződéses struktúrája a meghatározó.
Az év végi transzferár-kiigazítás elszámolásának módja
Magyarországon az utólagos transzferár-korrekció több módszerrel is végrehajtható:
- a számlák visszamenőleges módosításával,
- számviteli bizonylattal történő ellenérték-korrekcióval vagy
- kizárólag a társaságiadó-alap kiigazításával.
A választott technika nem csupán adminisztratív jelentőségű, hanem érdemben befolyásolja azt is, hogy a kiigazítást a szokásos piaci tartomány mely pontjára kell elvégezni.
A jogszabályi környezet közelmúltbeli módosítása kedvezőbb értelmezést hozott: ezentúl a számviteli bizonylattal történő kiigazítás esetében sem szükséges feltétlenül a medián alkalmazása. Ugyanakkor a korrekció időzítése szigorodott: 2025-től azt legkésőbb a mérlegkészítés időpontjáig végre kell hajtani. A szokásos piaci ár elvének érvényesítése nemcsak a társasági adóban, hanem más jövedelemadó jellegű közterhek esetében is releváns, ami növeli a megfelelő dokumentáció jelentőségét.
Új megközelítés a transzferár-kiigazítások és a forgalmi adók kapcsolatában
A transzferár-kiigazítások áfakezelésének legnagyobb nehézsége, hogy a társasági adó és az áfa célrendszere eltérő logikát követ. Míg előbbi a nyereség allokációját szolgálja, addig az áfa a konkrét gazdasági teljesítések ellenértékét adóztatja. A korábbi szakmai megközelítések szerint áfakorrekcióra elsősorban akkor kerülhetett sor, ha a kiigazítás és egy adott ügylet között közvetlen kapcsolat áll fenn. A tagállami gyakorlatok ugyanakkor eltérőek lehetnek, ami a vállalatok számára fokozott jogértelmezési és megfelelési kockázatot jelent.
Az Arcomet-ítélet: az ellenérték fogalmának újragondolása
Az Arcomet-ítélet egyik legfontosabb üzenete, hogy a nyereségalapú díjmegállapítás önmagában nem zárja ki az adókötelességet. Amennyiben a szerződés konkrét szolgáltatásokat rögzít, valamint a díjmegállapítás mechanizmusa egyértelmű és kötelező jellegű, a kiegyenlítő összeg a szolgáltatás ellenértékének részévé válhat. A bíróság ugyanakkor megerősítette: az adókötelezettség fennállásának feltétele az objektív és közvetlen kapcsolat a teljesítés és az ellenszolgáltatás között, amelyet minden releváns körülmény mérlegelésével kell vizsgálni.
Az ítélet az adólevonási jog gyakorlati feltételeit is hangsúlyosabbá teszi. A levonási jog nem automatikus, az adóhatóság további bizonyítékokat kérhet annak igazolására, hogy a szolgáltatás ténylegesen megvalósult és az adóalany adóköteles tevékenységét szolgálta. Ez szükségessé teszi a következő dokumentumok meglétét, különösen a csoporton belüli szolgáltatások esetében:
- részletes szerződéses háttér,
- teljesítési igazolások,
- belső riportok,
- költségallokációs számítások.
A Stellantis-ügy: igény az eseti elbírálás meghaladására
A Stellantis-eset rávilágít arra, hogy a transzferár-kiigazítások áfakezelése során döntő jelentőségű az adott konstrukció gazdasági tartalma. A vizsgált modellben a csoporton belüli beszerzések előre rögzített referenciaáron történtek, majd az üzleti év végén a tényleges költségek és egy célzott nyereséghányad alapján utólagos korrekcióra került sor. A jogvita középpontjában az állt, hogy az ilyen kiegyenlítések a korábbi termékértékesítések adóalapját módosítják-e, vagy inkább a csoportszintű jövedelmezőség biztosítását szolgáló pénzügyi rendezésnek tekinthetők.
Az ügy tanulsága, hogy el kell különíteni az eredeti ügyletek ellenértékének pontosítását szolgáló árkorrekciókat azoktól a kiigazításoktól, amelyek inkább nyereség-újraelosztási funkciót töltenek be. Előbbi esetben felmerülhet az áfaalap módosítása, míg utóbbi konstrukciók jellemzően az áfa hatályán kívül maradhatnak.
A minősítés során meghatározó a szerződéses árképzési mechanizmus részletezettsége és az, hogy a kiigazítás mennyiben kapcsolható konkrét teljesítésekhez. Ez a vállalatok számára a dokumentációs és számlázási gyakorlat tudatos kialakítását teszi szükségessé.
Transzferár-korrekciók és a vám
A transzferár-kiigazítások nemcsak az áfa, hanem a vámérték meghatározása szempontjából is relevánsak lehetnek. Az uniós ítélkezési gyakorlat újabb iránya szerint a jövedelmezőségi célú kiigazítások akár konkrét ügyletár-módosítás nélkül is hatással lehetnek a vámkötelezettségre, ami további megfelelési és adminisztratív feladatokat jelenthet a vállalatok számára.
Az uniós döntések fényében indokolt lehet a vállalatcsoportok jelenlegi transzferár- és számlázási gyakorlatának átfogó felülvizsgálata. A társasági adó és az áfa követelményeinek összehangolt kezelése, a díjmegállapítási mechanizmusok pontos szerződéses rögzítése és a teljesítések részletes dokumentálása ma már kulcsfontosságú a kockázatok mérséklése érdekében – a fokozódó hatósági figyelem miatt is. Amennyiben szakértő segítségére lenne szüksége a transzferár-kiigazítások áfakezelése kapcsán, a WTS Klient transzferár tanácsadói készséggel állnak ügyfeleink rendelkezésére!
Jelen cikkünk kizárólag az általános tájékoztatást szolgálja és nem tekinthető tanácsadásnak.
