Új szintre emeli az áfalevonási joggal kapcsolatos jogviták megközelítését a Kúria korábbi bírósági álláspontot felülvizsgáló 1/2025. KK véleménye. Míg az új vélemény által felülvizsgált 5/2016. KMK vélemény elsősorban arra koncentrált, hogy a számla mögött álló gazdasági esemény ténylegesen megvalósult-e, vagy a bizonylatokon szereplő módon valósult-e meg, az új kollégiumi vélemény fókusza már egyértelműen a számlát befogadó adózó magatartására és „tudatossági szintjére” helyeződik át.
A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy egy formailag szabályos számla és egy ténylegesen megvalósult ügylet önmagában már nem garantálja az áfalevonási jog biztonságát. A NAV és a bíróságok ugyan már a korábbi években is vizsgálták, hogy az adózó milyen mértékben volt tudatában az egyes ügyletekhez kapcsolódó adókijátszás lehetőségének, illetve azt, hogy elvárható lett volna-e tőle az adókijátszás felismerése, az 1/2025. KK vélemény deklarált hangsúlyeltolódást jelenthet a hatósági és bírósági megközelítésben.
Paradigmaváltás az áfalevonási jog megítélésében?
Az új KK vélemény egyik legfontosabb üzenete, hogy az áfalevonási jog megtagadása nem pusztán „objektív” kérdés, hanem lényegében az adózó és tudatállapotának minősítésétől függ. Ez nem más, mint a korábbi évtized európai bírósági gyakorlatának átültetése a magyar joggyakorlatba, és végleges szakítás azzal az adóhatósági gyakorlattal, amely hajlamos objektivizálni az alvállalkozók viszonylatában fennálló számlabefogadói felelősséget. Mindez – az adóhatóság bizonyítási kötelezettségének iránya és terjedelme mellett – a vállalkozások partnerellenőrzési és compliance folyamatait is új megvilágításba helyezi.
Az áfalevonási jog megtagadásának esetei
A Kúria négy jól elkülöníthető esetkört azonosít, amelyek eltérő bizonyítási követelményeket és eltérő adóhatósági megközelítést tesznek indokolttá:
1. Szándékos aktív magatartás – nem valós gazdasági esemény
A klasszikus eset továbbra is az, amikor a számla mögött valójában nincs teljesítés. Ha az adóhatóság bizonyítja, hogy a gazdasági esemény nem történt meg, az önmagában megalapozza az áfalevonási jog megtagadását, a számlabefogadó tudatállapotának további vizsgálata ennél az esetkörnél nem értelmezhető.
2. Szándékos aktív magatartás – rendeltetésellenes joggyakorlás
Az új KK vélemény egyik legjelentősebb eleme, hogy hangsúlyosan beemeli a korábban is ismert, de kevésbé rendszerezett „Halifax-tesztet” a hazai bírói gyakorlatba. Ennek értelmében akkoris megtagadható az áfalevonási jog, ha:
- az ügylet formálisan megfelel a vonatkozó jogszabályoknak,
- de az ügylet eredménye az áfaszabályok céljával ellentétes adóelőny,
- és objektív körülmények alapján megállapítható, hogy az ügylet elsődleges célja az adóelőny megszerzése volt.
Ennek a lehetőségnek a vizsgálata különösen fontos lehet:
- komplex struktúrák,
- láncügyletek,
- közvetítői konstrukciók vagy
- gazdaságilag nehezen indokolható tranzakciók
esetén.
Ennél az esetkörnél a számlabefogadónak emelt összegű, az adókülönbözet 200 %-ának megfelelő adóbírsággal és szélsőséges esetben akár büntetőeljárással is számolnia kell.
A gyakorlatban ugyanakkor nem a nyílt csalási konstrukciók jelentik a legnagyobb veszélyt a vállalkozások számára, hanem a passzív részvétel két kategóriája.
3. Tudatos passzív részvétel
A tudatos passzív részvétel az az esetkör, amikor az adózó nem maga követ el adókijátszást, de tud arról, hogy az ügylet vagy az értékesítési lánc valamely szereplője visszaélés-szerűen jár el, ennek ellenére mégis részt vesz az ügyletben.
A NAV-nak ilyenkor bizonyítania kell:
- az adókijátszás tényét és
- azt, hogy az adózó tudott az adókijátszásról.
4. Gondatlan passzív részvétel: az új „slágertéma”
Az 1/2025. KK vélemény valódi újdonsága a gondatlan passzív részvétel önálló kategóriaként történő nevesítése. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy az adóhatóság részéről akkor is megtagadható az áfalevonási jog, ha az adózó ténylegesen nem tudott a csalásról, de a tőle elvárható körültekintéssel felismerhette volna azt.
A passzív részvétel esetköreiben nem merül fel a számlabefogadó büntetőjogi felelőssége: ilyenkor „csak” a normál (adókülönbözet 50%-t elérő) adóbírsággal kell számolnia az érintetteknek.
A befizetett áfa nem jelent védelmet
Fontos kiemelni, hogy a Kúria szerint az adókijátszás megállapításának nem kizárólagos feltétele a költségvetési adóbevételkiesés. Másként fogalmazva: önmagában az a tény, hogy az ügylet utáni áfát valaki befizette az államkasszába, még nem teszi automatikusan jogszerűvé az áfalevonást a számlabefogadó oldalán. Ez különösen jelentős szemléletváltás, mert korábban az adózók gyakran hivatkoztak arra, hogy „az áfa végül befizetésre került”, ezért tényleges költségvetési kár nem érte az államot. Eszerint a megközelítés szerint azonban a hangsúly már nem kizárólag az eredményen, hanem az ügylet jogszerűségén és az érintett felek magatartásán van.
Mit várhat el a NAV egy „kellően körültekintő” adózótól?
A 1/2025. KK véleménnyel a Kúria lényegében írásban is megerősítette a NAV elmúlt évekbeli ellenőrzési gyakorlatát, amely egyre inkább a következő tényezők vizsgálatára épül:
- az üzleti partner kiválasztásának körülményei,
- az árképzés realitása,
- a teljesítés gazdasági racionalitása,
- a partnerek tényleges működése,
- az adózó által elvégzett partnerellenőrzések mélysége.
Jelenleg nincsen részletes, nyilvános NAV-iránymutatás arról, hogy pontosan milyen partnerellenőrzési lépések tekinthetők elegendőnek. A konkrét elvárások jellemzően csak utólag, egy ellenőrzés során, jegyzőkönyvekben vagy határozatokban jelennek meg. Az ellenőrzési tapasztalatok alapján ugyanakkor többek között a következő elvárásokat valószínűsíthetjük:
- a partner adószámának és cégadatainak ellenőrzése,
- a képviseleti jogosultság vizsgálata,
- a tényleges működés vizsgálata,
- referenciák, webes jelenlét, székhely és infrastruktúra ellenőrzése,
- szokatlan árképzés vagy konstrukciók dokumentált vizsgálata,
- a teljesítés körülményeinek bizonyítható dokumentálása.
Különösen magasabb kockázatú iparágakban vagy nagyobb összegű ügyletek esetén válhat kulcskérdéssé, hogy az adózó képes-e bizonyítani: valóban megtette a tőle ésszerűen elvárható, adott esetben a normál partnerellenőrzési lépéseken túlmutató intézkedéseket.
Tipikus kockázati jelek
Fokozott partnerellenőrzés szükséges az alábbi körülmények esetén:
- szokatlanul alacsony ár,
- relatíve újonnan alapított vagy tőkeszegény partner,
- nehezen elérhető cégvezetés,
- irreális teljesítési feltételek,
- készpénzes konstrukciók
- gazdasági racionalitás hiánya.
Mit tehetnek most a vállalkozások?
Az 1/2025. KK vélemény alapján világosan látszik, hogy a klasszikus „papíralapú megfelelés” már nem elegendő. Az adóhatóság egyre inkább a vállalkozások belső kontrollrendszereit, döntési folyamatait és partnerellenőrzési mechanizmusait vizsgálja. Ezért különösen indokolt lehet minden vállalkozásnak:
- a partnerellenőrzési folyamatok felülvizsgálata,
- belső checklisták és dokumentált eljárásrendek kialakítása,
- a kockázatos ügyletek előzetes adószakértői vizsgálata,
- az üzleti döntések és ellenőrzések dokumentálása,
- a pénzügyi és beszerzési területek munkatársainak oktatása.
Az új kúriai vélemény megerősíti, hogy az áfalevonási jog elvesztése nemcsak a tudatos csalásban részt vevő vállalkozásokat fenyegeti, hanem azokat is, amelyek nem tudják hitelt érdemlően bizonyítani, hogy kellő körültekintéssel jártak el. Nyilvánvaló tehát, hogy az áfakockázat ma már nem kizárólag számlázási vagy dokumentációs kérdés, hanem komplex compliance- és kockázatkezelési feladat. Ha adójogban jártas, tapasztalt szakértőre van szüksége cége adókockázatainak felméréséhez, forduljon hozzánk bizalommal!
Jelen cikkünk kizárólag az általános tájékoztatást szolgálja és nem tekinthető tanácsadásnak.
