Vagyonadó és holdingvállalkozások

A holdingok tevékenysége és eszközösszetétele jelentősen befolyásolhatja a társasági részesedések vagyonadó szerinti értékét. A parlament előtt lévő T/930. számú törvényjavaslat az október 6-i tervezethez képest több ponton pontosította a holdingvállalkozások fogalmát és a cégértékelési szabályokat, ugyanakkor számos értelmezési kérdés továbbra is nyitott.

A tervezett vagyonadó alapjának meghatározásakor ugyanis nem feltétlenül a társasági részesedés könyv szerinti értéke az irányadó. A törvényjavaslat ugyanis eltérő értékelési módszereket rendel az egyes vállalkozástípusokhoz és tulajdonosi helyzetekhez, ez pedig fontos kérdéseket vet fel a jelentős vállalati részesedésekkel rendelkező magánszemélyek oldalán.

Miért fontos a holdingvállalkozás minősítés?

A vagyonadó-tervezet főszabály szerint a tőzsdén nem jegyzett társasági részesedések értékét a társaság saját tőkéje és jövedelemtermelő képessége alapján határozná meg. Ez az úgynevezett „svájci formula”, vagyis:

V = [(ST + 2 × H) / 3] × tulajdoni hányad,

ahol a hozamérték az utolsó 3 lezárt év átlagos adózott eredménye osztva 15%-kal. A számítás során a saját tőke egyharmados, a hozamérték kétharmados súllyal jelenik meg. A holdingvállalkozásokra ugyanakkor eltérő szabály vonatkozna. Esetükben a részesedés értékelése kizárólag a saját tőkén alapulna, a hozamérték figyelembevétele nélkül. Egy nyereséges vállalkozásnál a hozamérték lényegesen meghaladhatja a saját tőke összegét, ezért a holdingvállalkozás minősítés számottevően csökkentheti a vagyonadó alapját.

Fontos ugyanakkor, hogy a saját tőke alapú értékelés sem feltétlenül jelenti a könyv szerinti érték változatlan alkalmazását. Az 500 millió forintot meghaladó saját tőkéjű társaságok esetében számolni kell a rejtett tartalékokkal, többek között a befektetett eszközként kimutatott:

• részesedések,
• értékpapírok,
• ingatlanok

könyv szerinti értéket meghaladó értékével – csökkentve a kapcsolódó halasztott adókötelezettséggel.

A gépek, gépjárművek és készletek nem minősülnek rejtett tartaléknak.

Milyen esetekben lehet még eltérni a részesedésértékelési főszabálytól?

Speciális szabályok kkv-kra, startupokra és kisebbségi tulajdonosoknak

100 millió forint alatti saját tőke (választható könnyítés)

Ha a társaság utolsó lezárt üzleti évi beszámolója szerinti saját tőkéje nem haladja meg a 100 millió forintot, az adózó a svájci képlet helyett szabadon választhatja a könyv szerinti saját tőke rá eső részének bevallását. Ez megvédi a tulajdonost a hozamérték miatti felértékelődéstől:

• a magas profitú, de alacsony eszközigényű (pl. IT, tanácsadó) cégeknél és
• a holding alá szervezett operatív társaságoknál.

Jogelőd nélkül alapított társaságok (startupok)

Az alapítás évében és az azt követő két üzleti évben a hozamérték főszabály szerint nullának tekinthető (H = 0), így a képlet csak a saját tőke egyharmadával számol. A könnyítés azonnal megszűnik, ha:

• a saját tőke meghaladja az 500 millió forintot, vagy
• a rendelkezésre álló adatokból számított hozamérték átlépi a saját tőke 25%-át.

Kisebbségi részesedések és családi összeszámítás

A 33% és 50% közötti részesedésekre 25%-os, a 33% alattiakra 30%-os értékcsökkentés alkalmazható. A T/930. javaslat alapján azonban a Ptk. szerinti közeli hozzátartozók közvetlen és közvetett tulajdoni hányadát egybe kell számítani: ha a családi kontroll eléri az 50%-ot, egyik családtag sem élhet a kisebbségi diszkonttal.

Piaci tranzakció és független cégértékelés

A 10%-ot meghaladó, 12 hónapon belüli független piaci értékesítés ára egy évig irányadó – ez az érték alkalmazható a svájci formula helyett. Független cégértékelés csak kivételes esetekben (pl. adathiány, jelentős működési változás) alkalmazható, önmagában a magas képletérték miatt nem.

Aktív vagy passzív holding? A tevékenység is számít

A társadalmi egyeztetésre bocsátott tervezet még alapvetően egyetlen számszerű feltételhez kötötte a holdingvállalkozás fogalmát: a társasági részesedéseknek az összes eszköz legalább 90%-át kellett képviselniük.

A parlament elé került változat már kettős feltételt támaszt.

Egyrészt kibővült a 90%-os eszközarány számításakor figyelembe vehető vagyonelemek köre (az utolsó lezárt egyedi beszámoló alapján). A társasági részesedések mellett beszámíthatnak többek között:

• a pénzeszközök,
• az értékpapírok,
• az egyéb befektetett pénzügyi eszközök,
• a leányvállalatokkal szembeni követelések,
• a saját célra használt ingatlanok.

Így egy év végi osztalékból vagy exitből származó készpénzállomány sem rontja el a státuszt.

Másrészt a törvényjavaslat a társaság elsődleges célját is vizsgálja: annak más társaságok részesedéseinek birtoklása és az azokon keresztül történő irányítás kell, hogy legyen, nem pedig saját termékek előállítása vagy közvetlen szolgáltatások nyújtása. Jelentős csoporton belüli menedzsment-szolgáltatás esetén ezért külön vizsgálandó a megfelelés, mivel a cég elnevezése önmagában nem elegendő.

Ingatlanok a holdingvállalkozásban: hol húzódik a határ?

A módosított definíció megengedi a saját célra használt ingatlanok figyelembevételét a 90%-os eszközarány számításakor, ám eltérő megítélés alá eshet:

• a holding saját irodája,
• a leányvállalat részére rendelkezésre bocsátott épület,
• a harmadik személyeknek bérbe adott befektetési célú ingatlan.

Ez a fajta eltérés felvetheti a befektetési vagy cégcsoporton belül hasznosított ingatlanok külön ingatlankezelő társaságba (úgynevezett AssetCo-ba) történő kiszervezését. Fontos azonban szem előtt tartani az ilyen jellegű kiszervezés cégjogi és illetékvonzatait, valamint a 2026. május 14. után elindított átalakításokra vonatkozó szigorú gazdasági indokoltsági követelményt is. Mindemellett meg kell különböztetni a holdingvállalkozás fogalmát a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság fogalmától, amely az illetéktörvény szerinti, 75%-os ingatlanvagyon-arányon alapuló minősítéshez kapcsolódik, és külföldi adóalanyoknál is adókötelezettséget keletkeztethet.

A holdingstruktúra felülvizsgálata: gyakorlati szempontok és kockázatok

Többszintes cégstruktúra – halmozódási kockázat

Többlépcsős struktúráknál a magánszemély csak a legfelső cég korrigált értékét vallja be. A felfelé áramló osztalék miatti többszörös adóztatás elkerüléséhez alulról felfelé építkező értékelés szükséges:

1. az operatív leányvállalat számított értékét rejtett tartalékként kell szerepeltetni az anyavállalatnál,
2. a kapott osztalékot le kell vonni az anyavállalat adózott eredményéből.

HoldCo–OpCo vs. AssetCo–OpCo modellek

A felhalmozott tőke holdingvállalkozásba szervezése és az operatív cég (OpCo) saját tőkéjének 100 millió forint alatt tartása jelentősen csökkentheti az adóalapot. Ezzel szemben a puszta ingatlanleválasztás (AssetCo–OpCo) csak a működési kockázatokat választja szét, adóalap-csökkenést csak akkor hoz, ha a termelő cég saját tőkéje a 100 milliós határ alá kerül.

Bizonyítási teher 2026. május 14. utáni ügyleteknél

A 2026. május 14. után elindított cégátszervezéseknél és kiválásoknál az adózónak kell hitelt érdemlően bizonyítania a NAV-val szemben, hogy a lépést valós piaci vagy gazdasági cél (pl. generációváltás, kockázatszétválasztás) vezérelte.

Likviditás, családi megosztás és exitadó – további dilemmák, lehetőségek

A vagyonadó (1 milliárd forint felett 1%, 100 milliárd forint felett 1,5%) megfizetéséhez kivett osztalékot 15% szja terheli, de a mérlegfordulónap után jóváhagyott vagy kifizetett osztalékkal csökkenthető a saját tőke. Házastársi közös vagyonnál vagyonmegosztó nyilatkozattal megnyitható a fejenkénti 1 milliárd forintos mentes sáv. Külföldre költözésnél az új exitadóra is figyelni kell: a magyar állampolgár – nemzetközi egyezményi rendelkezés hiányában – 10 évig vagyonadó-alany marad, miközben az illetőségváltás 15%-os szja-t válthat ki a nem realizált értéknövekmény után.

Mire érdemes felkészülniük a tulajdonosoknak?

A törvényjavaslat alapján a holdingstruktúrák vizsgálata során az egyes társaságok tevékenységén túl indokolt áttekinteni:

• az eszközállomány összetételét,
• a csoporton belüli finanszírozási kapcsolatokat,
• az ingatlanok tényleges hasznosítását,
• a rejtett tartalékokat.

További sajátosság, hogy míg a holdingvállalkozás minősítés a társaság egyedi beszámolóján alapul, az értékelés során konszolidált beszámoló készítése esetén annak adatait kell figyelembe venni.

VAGYONADÓ TANÁCSADÁS

A tervezett 2026. december 15-i hatálybalépés és az első, december 31-i értékelési időpont, valamint a 2027. augusztus 31-i első bevallási és fizetési határidő miatt a felkészülésre rendelkezésre álló idő korlátozott. A holdingvállalkozások és tulajdonosaik számára már most indokolt az előzetes minősítési és értékelési vizsgálat, valamint az 500 millió forint feletti cégek rejtett tartalékairól szóló tájékoztatási határidők (beszámoló elfogadását követő 30 nap) megtervezése. A WTS Klient szakértői támogatást nyújtanak a holding- és vállalatcsoport-struktúrák vagyonadó szempontú áttekintésében, a társasági részesedések értékelésében és a várható adókötelezettségek felmérésében.

Tudjon meg többet szolgáltatásunkról!