A bizalmi vagyonkezelés (bvk) az elmúlt években egyre népszerűbbé vált a családi és vállalkozói vagyon hosszú távú megőrzésének és generációk közötti átadásának eszközeként. A kormányváltást követően elfogadott új adócsomag azonban jelentős változásokat hoz a meglévő struktúrák számára is: az adózási szabályok szigorítása mellett a bizalmi vagyonkezelések a NAV ellenőrzéseinek is fókuszába kerülnek.
A jogszabályi változásokat a 2026-os adócsomagról szóló cikkünkben már bemutattuk, ezúttal azt vizsgáljuk meg, hogy mit jelenthet mindez a gyakorlatban a vagyonrendelők, a vagyonkezelők és a kedvezményezettek számára. Sorra vesszük, hogy mire számíthatnak egy adóhatósági bvk-ellenőrzés során, milyen kérdéseket érdemes még annak megkezdése előtt tisztázni, és miben segíthet a bizalmi vagyonkezelés független adózási felülvizsgálata.
Mit vizsgálhat a NAV egy bvk-ellenőrzés során?
A NAV első körben a 2023. szeptember 12. előtt nyilvántartásba vett bizalmi vagyonkezeléseket fogja vizsgálni, majd 2028-tól valamennyi bvk és magánalapítvány célzott ellenőrzés alá kerülhet. A bvk-ellenőrzések fókusza jóval szélesebb lesz, mint amit egy hagyományos adóellenőrzésnél megszokhattunk: a NAV egyebek mellett deklaráltan vizsgálja:
- a vagyonrendelés célját,
- az érintett szereplők kapcsolatát,
- a vagyonrendelés és vagyonkiadás között eltelt időt,
- a struktúra létrehozásában közreműködő tanácsadó szerepét.
Az adózás rendjéről szóló törvény alapján az adóhatóság az ügyleteket valódi tartalmuk szerint minősíti, és vizsgálhatja a rendeltetésszerű joggyakorlás követelményének teljesülését. A bizalmi vagyonkezelés esetében ezért a szerződés rendelkezései mellett jelentősége van annak is, hogy a vagyonkezelés hogyan valósult meg a gyakorlatban.
Ha például a vagyonrendelés célja a családi vállalkozás következő generációnak történő átadása volt, érdemes áttekinteni, hogyan jelenik meg ez a kedvezményezettek jogosultságaiban és a vagyonkiadás feltételeiben. A vagyonkezelő döntéseinek és a tényleges juttatásoknak is összhangban kell állniuk a bemutatott céllal.
Az adóelőny elérése önmagában nem azonos a joggal való visszaéléssel. A családtagok kedvezményezetti helyzete sem teszi önmagában vitathatóvá a konstrukciót. Az egyes ügyleteket a körülményeikkel együtt szükséges értékelni, különösen akkor, ha a vagyonrendelést rövid időn belül értékesítés és vagyonkiadás követte.
Milyen konstrukciókra fordíthat kiemelt figyelmet a NAV?
A jogszabályok nem határozzák meg tételesen, hogy milyen konstrukciók minősülnek kockázatosnak. A NAV által vizsgálni kívánt körülmények és a változó szabályozási környezet alapján ugyanakkor az alábbi esetek fokozottabb hatósági érdeklődésre tarthatnak számot, így nagyobb eséllyel számíthatnak egy bkv-ellenőrzésre:
- rövid időn belüli vagyonrendelés, értékesítés és vagyonkiadás;
- jelentős felértékeléssel történő vagyonrendelés;
- vagyonrendelő és kedvezményezett azonossága;
- családon belüli kedvezményezettek részére teljesített jelentős kifizetések;
- 2023-2026 közötti felértékeléses konstrukciók;
- jelentős értékű üzletrész-átruházások.
A vagyonkiadás adókezelése: miket érdemes megvizsgálni az érintetteknek?
A felülvizsgálat egyik kiindulópontja lehet egy már teljesített vagy tervezett kifizetés. Ennek kapcsán célszerű megvizsgálni:
- milyen jogcímen és milyen vagyon terhére történt a juttatás;
- milyen értéken került a vagyonelem a kezelt vagyonba;
- hogyan számolták el annak későbbi értékesítését;
- milyen iratok támasztják alá a kifizetés adókezelését.
A 2026. augusztus 31-től hatályos Szja tv. részletes előírásokat tartalmaz az eszközérték-növekmény megállapítására és nyilvántartására. A vagyonrendelőnek a szerzési értéket és a figyelembe vehető költségeket alátámasztó adatokat, iratokat is át kell adnia. A pénzbeli juttatás adókezelésénél pedig az osztalékra vonatkozó sorrendi szabályokat is vizsgálni kell: önmagában a tőkekiadásként történő megjelölés nem dönti el az adókötelezettséget.
Tegyük fel, hogy a vagyonrendelő üzletrészt adott bizalmi vagyonkezelésbe, amelyet a vagyonkezelő később értékesített, majd a bevételből kifizetést teljesített. Ilyenkor a vagyonrendeléskori értékelést, az értékesítés elszámolását és a kedvezményezett juttatását együtt kell áttekinteni. A különböző időpontokban történt vagyonrendeléseknél az alkalmazandó szabályok azonosításához az átmeneti rendelkezéseket is figyelembe kell venni.
Miben segít és mit tartalmaz a független adózási felülvizsgálat?
Egy független adózási felülvizsgálat segíthet feltárni azokat a kockázatokat és dokumentációs hiányosságokat, amelyek egy későbbi adóhatósági bvk-ellenőrzés során problémát jelenthetnek. A felülvizsgálat ebből kifolyólag elsősorban a meglévő vagyonkezelési struktúra adókezelésének és az azt alátámasztó dokumentumoknak az áttekintésére irányul. Segítségével felmérhető, hogy a szerződések, az értékelések, a könyvelés és a bevallások összhangban állnak-e egymással és a tényleges működéssel. A felülvizsgálat különösen hasznos lehet egy jelentős vagyonkiadás előtt.
A felülvizsgálat során a következőkre kerül sor:
- szerződések áttekintése,
- vagyonrendelések adókezelésének felülvizsgálata,
- értékelési dokumentáció ellenőrzése,
- vagyonkiadások vizsgálata,
- könyvelési és bevallási egyeztetés,
- NAV-kockázatok azonosítása,
- írásbeli összefoglaló jelentés elkészítése,
- intézkedési terv kidolgozása.
Az átvilágítás eredményének tehát konkrét teendőket is tartalmaznia kell:
- hiányzó dokumentumnál a korabeli példány beszerzése,
- könyvelési eltérésnél az adatok egyeztetése és javítása,
- vitás adókezelésnél pedig a lehetséges álláspontok és következmények bemutatása
lehet a következő lépés. A megbízó így arról is képet kap, milyen kérdések rendezhetők rövid időn belül, és hol szükséges további szakértői vizsgálat.
Az időzítésnek eljárási jelentősége is van. Ha bevallási hiba merül fel, még megvizsgálható az önellenőrzés lehetősége. Az bvk-ellenőrzés megkezdése az érintett adó és időszak tekintetében ezt a lehetőséget lezárja, ezért a korrekcióval nem célszerű megvárni a NAV értesítését.
Miért érdemes független szakértőt bevonni?
A struktúra létrehozásában közreműködő tanácsadó ismeri a vagyonrendelés előzményeit és az eredeti terveket. Egy független felülvizsgáló ezt az ismeretet egészítheti ki azzal, hogy önállóan értékeli a korábbi feltételezéseket és a működés során megvalósult ügyleteket.
Ennek akkor lehet különös jelentősége, ha a korábbi adózási álláspont módosítása válik szükségessé, vagy a feltárt probléma felelősségi kérdést is felvet. A független szakértőnek nem a saját korábbi munkáját kell értékelnie, így a szükséges korrekciókat a létrehozásban való közreműködésből eredő érintettség nélkül javasolhatja.
A független szakvélemény ugyanakkor nem jelent hatósági jóváhagyást. Értékét a feltárt tények, az alátámasztó dokumentumok és a szakmai érvelés adják. Egy utólag elkészített összefoglaló segíthet rendszerezni a korabeli bizonyítékokat, de önmagában nem igazolja a vagyonrendelés eredeti célját.
Az adóképviselet szerepe
A NAV megkeresésekor elsőként tisztázni kell, hogy milyen adózót és milyen időszakot érint a vizsgálat, illetve, hogy milyen eljárás indult.
- Az adóellenőrzés az adóalapot és az adó összegét vizsgálja, és ellenőrzéssel lezárt időszakot eredményez.
- A jogkövetési vizsgálat más adókötelezettségek teljesítésére, adatok és gazdasági események vizsgálatára is irányulhat, de nem keletkeztet ilyen lezárt időszakot.
Az adóképviseletet ellátó szakértő feladatai a NAV előtti képviselet részeként magukba foglalják a következőket:
- szakmai álláspont kialakítása,
- a bizonyítékok megfelelő bemutatása,
- az eljárási határidők kezelése.
A képviselő kiválasztásakor ezért a bvk létrehozásában szerzett tapasztalat mellett az adóhatósági eljárások ismerete is fontos szempont. Az előzetes adózási felülvizsgálat során összegyűjtött és egyeztetett iratanyag ebben közvetlen segítséget jelenthet. A felkészülés során a tervezett vagyonadó alakulását is érdemes figyelemmel kísérni, a bvk-ban kezelt vagyon konkrét érintettsége azonban csak a végleges szabályok alapján ítélhető meg.
A meglévő bizalmi vagyonkezelési struktúrák felülvizsgálata és a bvk-ellenőrzésekre való felkészülés adózási, számviteli és eljárási kérdéseket egyaránt felvethet. A WTS Klient szakértői a bizalmi vagyonkezelés független adózási felülvizsgálata keretében segítenek az adókockázatok feltárásában és a szükséges intézkedések meghatározásában, valamint támogatást nyújtanak a NAV előtti képviseletben. Amennyiben szeretné áttekinteni vagyonkezelési struktúrája adózási kérdéseit, forduljon hozzánk bizalommal!
Jelen cikkünk kizárólag az általános tájékoztatást szolgálja és nem tekinthető tanácsadásnak.
