Napjainkban egy vállalkozás több lábon is állhat. Az üzletág átruházása kapcsán a továbbiakban felvázolt példámban egy kezdetben kizárólag gyártással foglalkozó társaság tevékenységét kiterjeszti a szolgáltató szektorra is. Szerteágazó tevékenység esetén egy potenciális befektető a tárgyalások során könnyen arra a következtetésre juthat, hogy nem szeretné az egész társaságot felvásárolni, hanem például a profiljába illeszkedő üzletágat szeretné csak megszerezni.
Felmerül ilyenkor a kérdés, hogyan és miként lehet egy üzletágat leválasztani a többitől, milyen költségekkel jár és mennyi időbe telik az üzletág átruházása, illetve, hogy milyen lehetőségeket biztosít a magyar adórendszer egy ilyen lépés – adózási szempontból – kedvező lebonyolítására.
Eszközök értékesítése egy teljes üzletág átruházása helyett
A bevezetőben említett példánál maradva, tegyük fel, hogy a befektető egy nagy, gyártással foglalkozó cégcsoport és a céltársaság gyártó üzletágát szeretné felvásárolni. Természetesen adott a lehetőség, hogy a céltársaság az eszközöket, esetleg ingatlanokat egyesével értékesítse a befektetőnek.
Ennek a konstrukciónak mindenképpen előnye, hogy a tranzakció egyszerű és kézenfekvő, ezért nem igényel hosszas előkészítést. Figyelemmel kell azonban lenni arra, hogy az eszközök értékesítése áfafizetési kötelezettséget eredményezhet, ahogy az ingatlanok átadása is. Társasági adókötelezettség is felmerülhet az értékesítések kapcsán, ahogy az iparűzési adókötelezettséget is vizsgálni szükséges.
Üzletág átadása
Az áfatörvény 2013-tól bevezette a nemzetközi adózásban régóta ismert üzletág fogalmát. Ez alapján egy önálló üzleti egység átadása – bizonyos feltételek mellett – az áfatörvény hatályán kívüli ügyletnek minősül.
Amennyiben az értékesíteni kívánt csomag minden részletszabály alapján megfelel az áfatörvényben definiált üzletág fogalmának, tehát például alkalmas önálló gazdasági tevékenység tartós folytatatására, akkor az értékesítésről nem kell áfás számlát kiállítani, és az ügylet után áfát sem kell fizetni.
Ez a konstrukció egy kedvező megoldás lehet, hiszen az értékesítés áfa vonzatát nem kell a vevőnek finanszíroznia még rövid időszakra sem. Az üzletág átruházása előtt azonban részletesen meg kell vizsgálni, hogy az átadott eszközök és kötelezettségek valóban teljesítik-e az üzletág átadás áfakörön kívüli kezelhetőségének feltételrendszerét.
Kedvezményezett eszközátruházás
A társasági adótörvény által szabályozott konstrukció, a kedvezményezett eszközátruházás nagyon hasonlít az előbbiekben taglalt, az áfatörvényben is szabályozott üzletág fogalomra. Jelentős különbség azonban, hogy míg üzletágat akár készpénzért is értékesíthetünk, a kedvezményezett eszközátruházás tulajdonképpen egy teljes üzletág apportba adása, ahol az apportba adó társaság tulajdonrészt kap az átadott önálló szervezeti egységért cserébe.
Ennek a megoldásnak a legnagyobb előnye az, hogy az üzletág átruházása társasági adó szempontból semleges tranzakció lesz az átadó számára, így az ő oldalán ez nem eredményezhet társasági adó fizetési kötelezettséget. Ennek ára azonban az, hogy az átadó tulajdonrészt kap a szervezeti egységért cserébe, tehát a konstrukció nem túl rugalmas és a szabályok is nagyon szerteágazóak. Mégis tökéletes megoldás lehet azok számára, akik például társasági adó semlegesen, külön cégbe szeretnék helyezni egy önálló szervezeti egységüket.
Kedvezményezett átalakulások
A kedvezményezett átalakulás (kiválás és szétválás) is opció lehet ebben a helyzetben. Az átalakulások esetében első lépésben a szervezeti egységet külön társaságba tehetjük át, bizonyos feltételek mellett az átadó szempontjából társasági adó semlegesen (kedvezményezett). Fontos előny ebben az esetben még az is, hogy egy ilyen ügylet illetékmentes is, feltéve, hogy a feltételeket teljesítjük. Az átalakulások bonyolult jogi, számviteli és adózási feladatokat igényelnek, ezért mindenképpen körültekintően kell eljárni ennél az opciónál is.
Fontos szempontok az üzletág átruházása esetén
A kedvező adózási szempontok mellett sok más tényező is meghatározza a végső konstrukció kiválasztását, ezek közül most kettőt szeretnék kiemelni.
- Veszteség: Fontos vizsgálati szempont, hogy a társaságnak van-e elhatárolt vesztesége, és ha igen, akkor mennyiben szeretné ezt a jövőben hasznosítani. Kedvezményezett eszközátruházás esetén például az átadott önálló szervezeti egységnek betudható elhatárolt veszteséget is át kell adnia a céltársaságnak, így ezzel a jövőben már nem fogja tudni csökkenteni az adóalapját.
- Időtáv: Egy adás-vétel esetén nem utolsó szempont az sem, hogy a tranzakció mennyi idő alatt tud lezárulni. Amíg egy egyszerű eszközértékesítés pár nap alatt megtörténhet, addig egy átalakulás jogi, számviteli és adózási munkái fél évig is elhúzódhatnak.
A hosszú távú sikeres piaci működéshez elengedhetetlen, hogy egy vállalkozás bizonyos időközönként részben, vagy akár egészben újradefiniálja szerkezetét, működését. Restructuring menedzsment szolgáltatása keretében a WTS Klient készséggel ad tanácsot a cég átalakítása, vagy konkrétan az üzletág átruházása kapcsán.
