Gazdasági átvilágítás, vagy due diligence jellemzően az a folyamat, mely során egy akvizíciót megelőzően a potenciális vevő a megvásárolni kívánt társaságról (a továbbiakban céltársaság), vagy a megvásárolni kívánt eszközökről az eladó által rendelkezésre bocsátott, vagy más forrásokból hozzáférhető információk alapján megállapítja, számszerűsíti, hogy az számára milyen ellenértéket képvisel.
Miért van szükség átvilágításra?
A gazdasági átvilágítás persze nem kötelező, ráadásul lefolytatásának általában jelentős költségvonzata is van, ha lemondunk róla, az azonban azt jelenteni, hogy vakon megbízunk a másik félben, ami nagyon filantróp hozzáállás ugyan, de az üzleti kapcsolatok nem így működnek. Az eladó és a vevő fél között jelentős információs aszimmetria van, mert az eladó sokkal több információval rendelkezik a céltársaságról, mint a vevő. Ráadásul, mivel jelentős összegek múlhatnak rajta, az eladó érdekelt abban, hogy a valóságot szebbnek és jobbnak fesse le, mint amilyen az valójában, vagy elhallgasson számára akár valóban jelentéktelen információkat, melyek ismeretében a vevő teljesen más alkupozícióba kerülne, adott esetben akár el is állna az ügylettől.
A gazdasági átvilágítás lehetősége általában akkor jöhet szóba, ha a vevő és az eladó már túl van egy vagy több egyeztető tárgyaláson, ahol nagy vonalakban, igaz, még kötelezettségvállalások nélkül, de közös nevezőre jutottak az adás-vétel főbb keretelveit illetően, ide nem értve a vételárat, és az esetleges garanciális visszatartásokat, jótállásokat. Ebben a fázisban már az eladó is be kell, hogy lássa, hogy a birtokában lévő adatok megosztása nem az üzleti érdekeit sérti, hanem ellenkezőleg a vevő jól informáltsága lévén a sikeres tranzakció lezárásának feltétele.
Bár az értékelés kiindulópontja általában valamilyen számviteli bizonylat, úgy, mint egy összeállított éves beszámoló vagy egy főkönyvi kivonat, a jól kivitelezett due diligence audit több, mint egyszerű számviteli átvilágítás. Ahhoz, hogy a vevő a lehető legmegalapozottabb, az érdekeit legjobban szolgáló döntést hozhasson, a számviteli átvilágításon túl érdemes a céltársaságot jogi, környezetvédelmi, információtechnológia, vagy akár gyártási folyamat szempontjából is átvilágítani.
A gazdasági átvilágítás tehát sokrétű munka, szakszerű kivitelezése pedig az egyes szakterületek alapos ismeretét követeli meg. Érdemes ehhez szakértői segítséget igénybe venni.
Mit várjunk a szakértőktől?
Elsősorban azt, hogy a saját területükön legyenek felkészültek, alapos munkát végezzenek, működjenek együtt a másik társterületen az átvilágítást végző munkacsapattal és folyamatosan, jelentős megállapítás esetében pedig azonnal tájékoztassák a vevőt. A kereteket viszont a vevőnek kell kijelölnie. Fontos, hogy jelezze, mi az a tűréshatár, amelyet túllépve a tárgyalások automatikus megszakításra kerülnek, illetve mik azok az érzékeny témák, amelyek esetleges feltárása esetén, azok számszerűsíthető nagyságrendjétől függetlenül, nem folytatható tovább a tárgyalás az eladóval.
A gazdasági átvilágítás csak akkor vezet megfelelő eredményre, ha az eladó minden szükséges információt megad ahhoz. Ha valamely kért információt nem kap meg a szakértő, az ő feladata, hogy megítélje, hogy az információ hiánya milyen későbbi kockázatokat jelenthet a vevő számára.
Az átvilágítás végterméke egy olyan due diligence riport kell, hogy legyen, amely a rendelkezésre bocsátott információk alapján, illetve az információk meg nem adásából következően megbecsüli az egyes fajsúlyos területekhez kapcsolódó kockázatokat, ezzel segítve a vevő vezetőségét az alapos és körültekintő döntéshozatalban, valamint az előnyös és racionális vételár meghatározásában.
Egy jó tanács: ha az eladó ódzkodik, vagy elzárkózik a gazdasági átvilágítás lefolytatásától, annak rendszerint oka van, és a vevőnek érdemesebb inkább más felvásárlási célpont után néznie.
KAPCSOLÓDÓ CIKKEK:
