A tőkemegfelelőség biztosítását Magyarországon a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) írja elő minden gazdasági társaság számára. Mit takar azonban a tőkemegfelelőség fogalma? Mikor áll fenn probléma a tőkemegfelelőség területén? És mi a teendő probléma esetén? Cikkemben ezeket a kérdéseket járom körül a korlátolt felelősségű társasági forma vonatkozásában.
A gazdasági társaságok alapvető célja a nyereséges működés, a profitszerzés. A gazdasági környezet változása vagy hirtelen bekövetkező, a társaságot váratlanul érintő események miatt azonban előfordulhat, hogy veszteséges lesz egy adott év eredménye.
Mikor áll fenn probléma a tőkemegfelelőség területén?
Amennyiben a korábbi évek nyereségei fedezik a tárgyév veszteségét, nem lehet probléma a társaság tőkemegfelelőségével. Más lehet a helyzet, ha a korábbi évek nyereségeit a társaság a szabad eredménytartalék terhére osztalékként fizette ki a tulajdonos felé. Ebben az esetben már egy kisebbfajta veszteség is tőkemegfelelőség problémát okozhat. Ugyan ilyen problémához vezet az is, ha az egyszeri veszteség mértéke meghaladja a korábbi évek felhalmozódott nyereségességét. Folyamatos veszteségek mellett pedig egyértelmű, hogy a tőkemegfelelőség folyamatos biztosítása nélkül a társaság előbb vagy utóbb nem tud megfelelni a törvényi előírásoknak.
A tőkemegfelelőség probléma akkor jelentkezik, ha
- a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent vagy
- egymást követő két teljes üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét.
Mi ilyenkor a teendő?
Ha a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából. Fontos, hogy a tulajdonos olyan döntést hozzon, ami biztosítja, hogy a társaság saját tőkéje legalább elérje a törzstőke mértékét. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.
A tőkehelyzetet többféle módon lehet rendezni, az alábbiakban ezeket a megoldásokat vesszük sorra.
Pótbefizetés
Pótbefizetésről csak abban az esetben határozhat a tulajdonos, ha a társaság létesítő okirata erről kifejezetten rendelkezik, mint lehetőség, sőt tartalmazza annak feltételeit is. Ennek hiányában pótbefizetés nem teljesíthető. Amennyiben a tulajdonos mégis élni szeretne ezzel az intézménnyel, először mindenképpen a létesítő okiratot szükséges módosítani.
A pótbefizetés összegéről és annak teljesítési módjáról, a létesítő okiratban foglaltakkal összhangban, a taggyűlés határoz, cégbírósági bejegyzés nem kapcsolódik hozzá.
Amennyiben a pótbefizetésre okot adó körülmények már nem állnak fent, a pótbefizetés összegét a tulajdonos részére vissza kell fizetni. A visszafizetésre vonatkozóan pontosabb szabályokat nem tartalmaz a törvény, ezért ennek részletszabályait is érdemes az alapítóokiratban rögzíteni.
Tőkeemelés
Mivel a Ptk. rendelkezése alapján törzstőke mértékét elérő saját tőkét szükséges biztosítani, fontos, hogy a tőkeemelésnek ázsióval kell történnie, vagyis a tulajdonosnak a jegyzett tőkeemelés mértékén felüli vagyont kell a társaság rendelkezésére bocsátania. Ez a tőkeemelés, mint általában, történhet készpénzben vagy nem pénzbeli hozzájárulásként is.
A tőkeemelést a cégbíróságon be kell jegyeztetni.
Jegyzett tőke leszállítás
A tőkemegfelelőség problémáinak megoldására abban az esetben tud egy társaság jegyzett tőke leszállítással élni, ha a jegyzett tőkéje a törvényi minimum követelményeket meghaladja, sőt a veszteségek ellenére a saját tőke értéke is magasabb ennél az összegnél. A jegyzett tőke leszállítására az eredménytartalék vagy a tőketartalék javára van módja a társaságnak, azzal a megkötéssel, hogy amennyiben negatív az eredménytartalék, mindenképpen először a negatív eredménytartalék javára szükséges elvégezni a leszállítást.
A jegyzett tőke leszállítása szintén cégbírósági bejegyzéshez kötött.
Társasági forma váltás
A tőkemegfelelőség helyreállítása érdekében a társaság tulajdonosa dönthet a társasági forma váltásról is. Értelemszerűen olyan társasági forma választása szükséges, amely tőkekövetelményeinek a társaság eleget tud tenni. Megjegyezzük, hogy a társasági forma váltás átalakulásnak minősül, így az átalakulás általános szabályait kell szem előtt tartani. Természetesen itt is a cégbírósági bejegyzés tesz pontot a folyamat végére. Az átalakulások menetére vonatkozó szabályok miatt ez tekinthető a legidőigényesebb tőkerendezési módnak.
Mit lehet még tenni?
Amennyiben a fentiek, vagy egyéb, a tőkehelyzet helyreállítására alkalmas intézkedések meghozatalára nincs lehetőség, a tulajdonosnak el kell határoznia a társaság jogutód nélküli megszűnését.
A cikkünkben felvázolt tőkemegfelelőségre vonatkozó szabályok korlátolt felelősségű társasági formára vonatkoznak. Részvénytársaságokra eltérő szabályok vannak érvényben, ezek részleteiért keresse bátran szakértőinket. És forduljon bizalommal hozzánk akkor is, ha a cikkünkben felsorolt tőkehelyzet rendezési módok valamelyikében segíthetünk, legyen szó akár átalakulásról vagy végelszámolásról!
