Ahogy a Kihívások a gazdasági társaságok átalakulása során és Az átalakulások menete című cikkekben korábban már rávilágítottunk, a gazdasági társaságok átalakulása számtalan számviteli teendőt tartogat. Nemcsak a társaság könyvelőjének, gazdasági vezetőjének, hanem a társaság képviseletre jogosultjának és tulajdonosának is érdemes tisztában lennie azzal, hogy milyen számviteli, beszámolókészítési feladatok várnak az átalakulásban résztvevő társaságokra, illetve milyen értékelésbeli választási lehetőségekkel élhetnek a társaságok. Jelen cikkben az átalakulások számviteli feladatai kerülnek részletesebb bemutatásra.
Milyen számviteli dokumentumok elkészítését írják elő a vonatkozó törvények?
Az átalakulások számviteli feladatai a Polgári Törvénykönyvben (2013. évi V. törvény), az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvényben, a számvitelről szóló 2000. évi C. törvényben és a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvényben kerülnek szabályozásra.
Az átalakulás során sajátos beszámolókészítési kötelezettség merül fel. Az átalakulás alatt két fordulónapra is könyvviteli zárást kell készíteni. Először az átalakulási döntés megalapozásához el kell készíteni a vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket. Az átalakulás cégbírósági bejegyzésének időpontjára, mint fordulónapra pedig végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt kell készíteni.
Mind a vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket, mind a végleges vagyonmérlegeket és végleges vagyonleltárakat a társaság bejegyzett könyvvizsgálójától független könyvvizsgálóval hitelesíttetni kell.
Mi a vagyonmérleg és a vagyonleltár célja?
A vagyonmérleg-tervezet és a végleges vagyonmérleg (továbbiakban vagyonmérleg) hivatott bemutatni, hogy miként kívánják az átalakulás után továbbműködő társaság vagy társaságok vagyonelemeit és forrásait felosztani, míg a vagyonleltár-tervezet és a végleges vagyonleltár (továbbiakban vagyonleltár) a vagyonmérleget részletezi, annak alátámasztásául szolgál. A vagyonleltárnak tételesen kell tartalmaznia a társaságok eszközeit és forrásait.
A könyviteli zárás elvégzése és a zárlat elkészítése alóli mentesülés lehetősége
A vagyonmérlegek elkészítésekor csak technikai zárás történik, azaz az analitikus és a főkönyvi nyilvántartásokat nem kell lezárni, azokat folyamatosan kell vezetni. Kivétel ez alól az átalakulás során megszűnő gazdasági társaság, mely a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően köteles az átalakulás napjával éves beszámolót készíteni, valamint analitikus és főkönyvi nyilvántartásait lezárni.
A vagyonmérleg-tervezetek és végleges vagyonmérlegek elkészítése során a társaság élhet a számviteli törvény azon lehetőségével, hogy a legutolsó éves beszámolót a mérleg fordulónapját követő hat hónapig figyelembe veheti a saját tőke alátámasztására. Ilyen esetben külön könyvviteli zárásra nincs szükség, a vagyonmérlegek az éves beszámoló adatai alapján összeállíthatók.
Milyen értékelésbeli választási lehetőségek vannak az átalakulások során?
A vagyonmérlegben az eszközök és a kötelezettségek könyv szerinti értékükön vagy piaci értéken szerepeltethetők. Ezzel az átalakulás során kivételes lehetőséget biztosít a törvény, mert az eszközök értékében rejlő rejtett tartalékok feltárhatók, kimutathatók a továbbműködő társaságok könyveiben. Ha él a társaság a vagyonátértékelés lehetőségével, értékbecslő szakértő bevonása szükséges a piaci érték alátámasztására.
Beolvadás esetén az átvevő gazdasági társaságnál, kiválás esetén a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaságnál a vagyonátértékelés nem alkalmazható.
Milyen rendezésekre van még szükség a vagyonmérleg elkészítése során?
Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege három oszlopos. Az első oszlopban könyv szerinti értéken szerepelnek a mérlegelemek. Az esetleges átértékeléseket külön oszlopban kell szerepeltetni, így a harmadik oszlop az eszközök, a kötelezettségek és a saját tőke vagyonértékelés szerinti értékét mutatja.
Lényeges sajátosság még az átalakulások során, hogy az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegének harmadik oszlopában a saját tőke csak jegyzett tőkét, tőketartalékot, eredménytartalékot (ez utóbbi negatív előjelű is lehet) és lekötött tartalékot tartalmazhat. Az értékelési tartalék és az adózott eredmény összegeinek átvezetését el kell végezni.
Az átalakulással létrejövő társaság vagyonmérlegének „különbözetek” oszlopában kell kiszűrni az egyesülő gazdasági társaságok egymással szemben fennálló követelések-kötelezettségek tételeit, illetve egy anyavállalat és leányvállalata egyesülése esetén a részesedés és a jegyzett tőke összegeit. A „különbözet” oszlopban szükséges még rendezni a kilépő taggal való elszámolást, illetve a belépő új tag és a meglévő tagok tőkebefizetése miatti eszköz- és saját tőke változást is.
Amennyiben az átalakulás során tőkerendezés is történik, az átrendezéshez egy további külön oszlopot („rendezés” oszlop) is fel kell venni a vagyonmérlegbe.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében lekötött tartalékot kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztés fedezetére.
Végleges vagyonmérleg és vagyonleltár
Az átalakulások számviteli feladatai a cégbírósági bejegyzést követően az átalakulás napjára összeállítandó auditált végleges vagyonmérlegek és végleges vagyonleltárak elkészítésével zárulnak, melyet 90 napon belül letétbe kell helyzeni. Ezt követően a végleges vagyonmérleg és végleges vagyonleltár alapján kell az átalakulás bejegyzésének időpontjában induló cégek számviteli nyitását elkészíteni.
