A beolvadás a gazdasági társaságok életében egy különleges esemény. Ilyenkor tulajdonosi döntés alapján egy vagy több társaság beolvad egy másik társaságba. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy a beolvadó vállalkozások (jogelődök) megszűnnek, jogutódjuk az átvevő társaság lesz, amely jogfolytonosan működik tovább. Ez az egyesülés egyik formája, amely során a részt vevő társaságoknak sajátos beszámolási kötelezettségei keletkeznek, ehhez pedig több speciális számviteli feladat is társul.
Mikor nem lehetséges a beolvadás?
Természetesen a beolvadásra is igaz, mint minden más átalakulási formára, hogy a felszámolás, csődeljárás, végelszámolás alatt álló vállalkozások nem választhatják. Igaz ez abban az esetben is, ha a társasággal szemben büntetőjogi intézkedés iránti eljárás van folyamatban, vagy büntetőjogi intézkedés hatálya alatt áll.
A vagyonmérleg és vagyonleltár általános szabályai
Ahhoz, hogy az átalakulásban részt vevő gazdasági társaságok vagyonát (saját tőkéjét) meg tudjuk állapítani, vagyonmérleget kell készíteni. A vagyonmérleg sorait vagyonleltárral kell alátámasztani, amely tételesen tartalmazza a jogelődök, illetve a jogutód gazdasági társaság eszközeit és forrásait. A számviteli törvény külön fejezetben részletezi az előírásokat ezeknek a dokumentumoknak az elkészítésére vonatkozóan.
Azon gazdasági társaságok esetében, amelyek IFRS-ek előírásai szerint készítenek éves beszámolót, az IFRS-ek értékelési elveit követve kell elkészíteni a szükséges dokumentumokat. Amennyiben azonban a beolvadásban érintett gazdasági társaságok között van olyan is, amelyik a számviteli törvény szerint, és olyan is, amelyik az IFRS-ek szerint állítja össze éves beszámolóit, akkor szükséges ezeknek az előírásoknak az összehangolása. Beolvadás esetén az átvevő gazdasági társaság által alkalmazott beszámolókészítési szabályok a mérvadóak, hiszen ez lesz a tovább működő társaság. Az ettől eltérő szabályokat alkalmazó, beolvadó és megszűnő gazdasági társaságoknak a vagyonmérlegük összeállítása során át kell térniük ezeknek a szabályoknak az alkalmazására.
A fenti dokumentumokat a beolvadás során két alkalommal kell elkészíteni. Először az átalakulásról szóló döntés megalapozásához, valamint a cégbírósági eljárás alátámasztására a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott mérlegfordulónapra (vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet). Második alkalommal pedig a beolvadás napjával (végleges vagyonmérleg és végleges vagyonleltár).
A vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet elkészítése során a közbenső mérleg készítésére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, így a számviteli zárás csak technikai az átalakulásban részt vevő gazdasági társaságok számára. Tehát az analitikus és a főkönyvi nyilvántartásokat nem kell lezárni, azokat folyamatosan kell vezetni. Ha a jogi személy nem él az átértékelés lehetőségével, lehetőség van arra is, hogy a legutolsó beszámolót a mérleg fordulónapját követő hat hónapig figyelembe vegyék a saját tőke alátámasztására, így nincs szükség külön zárásra sem.
A végleges vagyonmérleg és végleges vagyonleltár elkészítése során a megszűnő (beolvadó) társaságok beszámolót készítenek a beolvadás napjára, mint fordulónapra, és zárják az analitikus és főkönyvi nyilvántartásokat (jogutódlással történő megszűnés). Az elkészült beszámoló közzétételre is kerül és letétbe kell helyezni (a beolvadás napját követő 90 napos határidővel). Esetükben az üzleti év az előző üzleti év mérlegfordulónapját követő naptól a beolvadás napjáig – mint mérlegfordulónapig – terjedő időszak. A tovább működő gazdasági társaság számára ez a zárás is csak technikai, üzleti éve és fordulónapja az átalakulás miatt nem módosul. A végleges vagyonmérleget a folyamatos könyvelés adatai alapján készíti el, a beolvadást követő nappal felveszi könyveibe a jogelődöktől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is).
A vagyonmérleg formája a beolvadó gazdasági társaságok esetében
A vagyonmérleget háromoszlopos formában kell elkészíteni, és az alábbiakat kell tartalmaznia:
- a beolvadó gazdasági társaságok eszközeinek, kötelezettségeinek, valamint a saját tőkének a könyv szerinti értékét,
- az átértékelési különbözetet (amennyiben él ezzel a lehetőséggel), illetve
- a kettő együtteseként a vagyonértékelés szerinti értéket.
A vagyonmérleg készítésére vonatkozó szabályok a beolvadó gazdasági társaságok esetében
Az átalakuló gazdasági társaság a könyveiben értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő eszközöket és a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségeket pedig a vagyonmérlegbe felveheti. Ez a vagyonátértékelés (piaci értékelés), amelynek hatását az átértékelési különbözet oszlopban mutatjuk ki.
Ha a társaság él az átértékelés lehetőségével, az átértékelési különbözetek összevont értékével a saját tőkét kell helyesbíteni. Felértékelési különbözet esetén a tőketartalékot, leértékelési különbözetnél először a tőketartalékot (annak pozitív összegéig), majd az eredménytartalékot kell korrigálni.
Saját tőkére vonatkozó szabályok
További fontos szabály, hogy az átalakuló (beolvadó) gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének harmadik oszlopában a saját tőke tételében csak jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék (ez utóbbi negatív előjelű is lehet) és lekötött tartalék tétel szerepelhet. Ehhez több korrekciót, átvezetést szükséges elvégezni. Az adózott eredményt át kell vezetni az eredménytartalékba, az értékelési tartalékot törölni kell, valamint a lekötött tartaléknak is lehetnek esetleges korrekciói.
A vagyonmérleg formája az átvevő gazdasági társaság esetében
Az átvevő gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza:
- a jogelőd gazdasági társaságok vagyonát a vagyonértékelés szerinti értéken,
- különbözeteket,
- rendezéseket,
- ezek együtteseként a jogutód gazdasági társaság vagyonát.
A különbözetek oszlop tartalma
- belépő új tulajdonos miatti rendezések
- meglévő tulajdonosok tőkeemelése miatti rendezések
- kilépő tulajdonos miatti rendezések
- kölcsönös részesedések kivezetése
- tulajdonos lemondása pótbefizetésből származó követelésről, amelyet jogelőd felé teljesített
- kölcsönös követelések, kötelezettségek, időbeli elhatárolások kivezetése
- a törvényben külön nem nevesített egyéb tételek stb.
Fontos szabály, hogy beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaságnál nem lehet az eszközöket és a forrásokat átértékelni, tehát a vagyonátértékelés nem alkalmazható.
A részesedés kivezetésének időpontja átalakulásnál
A jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során ki kell szűrni a beolvadó gazdasági társaságokban levő részesedések értékét, amelyet az eszközök és a saját tőke csökkenéseként kell kimutatni. A saját tőkén belül a jegyzett tőkét csökkentjük a részesedés névértékének megfelelő összeggel, a névértéken felüli részt eredménytartalékkal szemben kell kiszűrni.
Az átvevő társaságnál a beolvadás napját követő nappal kell a jogelődben megszűnt részesedést kivezetni a könyvekből.
A rendezés oszlop tartalma
- lekötött tartalék képzés vagyonmérleg-tervezetnél a várható veszteség miatt
- lekötött tartalék képzés átalakulással közvetlenül összefüggően keletkező adófizetési kötelezettségre (ha az adófizetési kötelezettség a jogutódot terheli és arra más módon nem képeztek fedezetet)
- esetleges lekötött tartalék korrekciók
- negatív eredménytartalék rendezése stb.
A rendezés oszlop tartalmazza a saját tőke elemeinek átrendezését, ha a tulajdonosok a létesítő okiratban azt meghatározták, vagy ha törvény írja elő. Az átrendezés során tekintettel kell lenni a jegyzett tőke maximumára vonatkozó előírásokra.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában a saját tőkében jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, illetve lekötött tartalék tételek szerepelhetnek, és csak pozitív összegekkel.
Üzleti vagy cégérték elszámolása
Bizonyos feltételek esetén már a beolvadás során is kimutatható az üzleti vagy cégérték az átvevő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében, ha a beolvadó társaság(ok)ban levő részesedéseinek könyv szerinti értéke meghaladja a beolvadó társaság(ok) vagyonmérleg-tervezetében szereplő saját tőke összegét.
Beolvadás könyvvizsgálata
Ha az átalakuló társaságok egyike (jogelődök és jogutód) a számviteli törvény előírása alapján könyvvizsgálatra kötelezett, akkor valamennyi vagyonmérleg-tervezet és a vagyonleltár-tervezet esetében is fennáll ez a kötelezettség. A végleges vagyonmérleg és végleges vagyonleltár könyvvizsgálata azonban kivétel nélkül minden esetben kötelező.
Az átalakulást nem vizsgálhatja az átalakulásban részt vevő társaságok állandó könyvvizsgálója, illetve aki a vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben könyvvizsgálatot vagy apport felülvizsgálatot végzett valamely társaságnál. Az átalakulás könyvvizsgálója a cégbejegyzéstől számított három üzleti éven belül nem választható a jogutód könyvvizsgálójává.
Beolvadás meghiúsulása
Amennyiben a cégbíróság a beolvadás cégbejegyzését elutasítja, vagy a bejegyzési kérelem visszavonása miatt a cégbejegyzési eljárást megszünteti, ezt számviteli szempontból úgy kell tekinteni, mintha semmi nem történt volna. Az átalakulni kívánó gazdasági társaságok a korábbi formájukban működnek tovább, vezetik könyveiket, végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt sem kell készíteni.
Jelen cikkben csak a beolvadás számviteli feladatait részleteztük, azonban egy átalakulás során adózás tekintetében is lehetnek teendők, például a társasági adó vagy a vagyonszerzési illetékek terén. Érdemes megvizsgálni a kedvezményezett átalakulás előnyeit is. Az előbbieken kívül pedig számos jogi feladat merül fel, és rengeteg határidővel találkozunk, amelyek szigorú betartása elengedhetetlen a sikeres átalakulás végrehajtásához. Egy beolvadás tehát mindenképpen előzetes tervezést, egyeztetéseket, szakértők bevonását igényli, hogy a társaságok tulajdonosai a lehető legjobb döntéseket hozzák meg. Forduljon bátran hozzánk, ha tapasztalt szakértőket keres!
