egyesülésTöbb szakértői cikkünkben foglalkoztunk az átalakulások kiváltó okaival, az átalakulásokban rejlő kihívásokkal, azok számviteli kezelésével, a kapcsolódó adózási kérdésekkel. Az egyesülés mögötti motivációban általában elsődlegesek a költségcsökkenéssel kapcsolatos elvárások.

Például egy öt cégből álló cégcsoport esetében ötször kell beadni ugyanazt a típusú bevallást, ötszörösen kell számítani adóellenőrzésre, öt beszámolót kell könyvvizsgáltatni és közzétenni. Ahány cégből áll a cégcsoport, a szorzók annyival növekednek. Természetesen ez nem jelenti automatikusan azt, hogy öt bevallást ötször annyi ideig tart elkészíteni és beadni, vagy ötször annyi költséget jelent maga az elkészítés, mint egy bevallás esetén.

Arról se feledkezzünk meg, hogy a cégcsoporton belüli tranzakciókkal kapcsolatban – a feltételek teljesülése esetén – transzferár nyilvántartást is vezetni kell. A cégcsoport egyesülése esetén egyes tranzakciók azonban már „házon belüli” eseménynek minősülnek, így értelemszerűen a transzferár nem értelmezhető rájuk, vagyis nyilvántartás vezetésétől is megszabadul a társaság. Könnyen belátható, hogy egy cégcsoport fenntartása adminisztratív szempontból annál költségesebb, minél több vállalkozás tartozik egy cégcsoporthoz, és fordítva.

Általában kevesebb szó esik azonban arról, hogy a sok pozitív hozadék mellett az egyesülés következményeként bizonyos kedvezőtlen változásokkal is szembesülhet a cégcsoport. Ne hallgassuk el ezeket a negatív hatásokat sem!

Milyen negatív következményekkel kell számolni egyesülés esetén?

Egy cégcsoport különálló vállalkozásainak egy jogi egységbe való terelésének a fentiekben is részletezett, vagy azokon túlmutató előnyei mellett vannak olyan hatásai, amelyek akár negatívan is érinthetik a cégcsoportot. Ezért egy alapos és körültekintő döntés meghozatalához ezeket az aspektusokat is meg kell vizsgálni.

Ezek a kedvezőtlen hatások általában adózási oldalon jelentkeznek az egyesülés útján létrejövő társaságnál, főleg akkor, ha az adott adónemre vonatkozó mérethatárok alatt lévő több vállalkozás helyett egy, a mérethatárokat átlépő vállalkozás jön létre.

Innovációs járulék 

A jelenlegi szabályozás szerint azt, hogy egy vállalkozás alanya-e az innovációs járuléknak, nem a cégcsoport mérete alapján, hanem az egyedi mérete alapján kell megállapítani. Így könnyen előfordulhat, hogy több, egyedileg KKV-nak minősülő, így az innovációs járulék fizetése alól mentesülő vállalkozás egyesülése esetén az új vállalkozás bizony innovációs járulék fizetésre kötelezett lesz. A járulék megfizetése mellett nem szabad elfeledkezni az előlegbevallásról, és annak megfizetéséről sem.

Rehabilitációs hozzájárulás

Más határokkal ugyan, de hasonló a helyzet a rehabilitációs hozzájárulás esetében is. 25 főt el nem érő foglalkoztatotti létszám esetében a társaságoknak nem kell rehabilitációs hozzájárulást fizetniük. Amennyiben például két 15 főt foglalkoztató vállalkozás egyesülésére kerül sor, ott bizony (megváltozott munkaképességű munkavállalók foglalkoztatásától most eltekintve) az új vállalkozásnak a jövőben már kalkulálnia kell ezzel a tétellel.

Iparűzési adó

Az iparűzési adóval kapcsolatban nem mondható el, hogy a kevesebb gazdasági társaság kevesebb bevallást is jelent. Sőt! Itt „a kevesebb néha több” elve érvényesül. Ha az egyesülő társaságok ugyanazon a településen végzik a gazdasági tevékenységüket, akkor csökken a bevallások száma. Eltérő fióktelepek esetében viszont nem lesz kevesebb a benyújtandó bevallások száma, ráadásul a megosztási szabályok miatt bonyolódik az adó mértékének meghatározása, ami szintén nem az egyszerűsítés irányába mutat. Ráadásul az ELÁBÉ adóalap csökkentő tételként történő figyelembevételének sávos jellege miatt, ha az egyes társaságok árbevétele külön-külön 500 millió forint alatt, együttesen viszont ezen határ felett van, az adó mértéke is megemelkedik ahhoz képest, mint amit a társaságok az egyesülés előtt összesen fizettek volna.

Transzferár nyilvántartás

Az egyesülés miatt házon belülivé váló tranzakciók miatt megszűnik ugyan a transzferár nyilvántartási kötelezettség, a cégcsoporthoz tartozó egyéb, az egyesülésben részt nem vevő társaságokkal szembeni tranzakciók összege viszont összeadódik, ami azt jelentheti, hogy más (kapcsolt) relációkban éppen hogy szükségessé válhat a transzferár nyilvántartás készítése.

Bár a fenti adótételek hatásukat tekintve általában elenyészőek egy egyesülés várt pozitív hatásaihoz képest, bizonyos esetekben ölthetnek olyan méretet, ami az átalakulás átgondolására késztetheti a cégcsoport tulajdonosát.

A hosszú távú sikeres piaci működéshez elengedhetetlen, hogy egy vállalkozás bizonyos időközönként részben, vagy akár egészben újradefiniálja szerkezetét, működését. Restructuring menedzsment szolgáltatása keretében a WTS Klient készséggel ad tanácsot a cég átalakításához, így többek között az egyesülés lehetőségének alapos átgondolásához is.

 

Baldauf Csaba
senior manager
Tel.: +3618873792
csaba.baldauf@wtsklient.hu