A Magyar Közlöny 2020. május 25-i számában jelent meg a 227/2020. (V.25.) Korm. rendelet „a magyarországi székhelyű gazdasági társaságok gazdasági célú védelméhez szükséges intézkedésekről”. A kormányrendelet az ún. stratégiai társaságokban külföldi befektetők által történő közvetett vagy közvetlen részesedésszerzést a belgazdaságért felelős miniszter felé történő bejelentéshez és tudomásulvételhez köti. A jogügylet érvényességének feltétele a belgazdaságért felelős miniszter tudomásulvétele.
Külföldi befektető
A kormányrendelet értelmében külföldi befektető:
- az Európai Unión, az Európai Gazdasági Térségen, valamint a Svájci Államszövetségen kívüli állam állampolgára vagy ilyen államban bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet, illetve
- az a belföldön, az Európai Unió más tagállamában, az Európai Gazdasági Térség más tagállamában vagy a Svájci Államszövetségben bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet is, amelyben többségi befolyással rendelkezik egy az Európai Unión, az Európai Gazdasági Térségen, valamint a Svájci Államszövetségen kívüli államban bejegyzett jogi személy vagy szervezet.
Stratégiai társaság
Stratégiai társaságnak számít az olyan magyarországi székhelyű korlátolt felelősségű vagy részvénytársaság, amely a kormányrendeletben meghatározott tevékenységet végez. A „stratégiainak” minősített tevékenységek köre meglehetősen széles; a teljesség igénye nélkül az energiaszektor (villamos, gáz-, és gőzellátás), a vegyipar, a távközlés, a védelmi ipar, több gépgyártó ágazat, a mezőgazdaság (növénytermesztés, állattenyésztés, vadgazdálkodás) valamint az élelmiszer-, és italgyártás, az egészségügy, az építőipar, de a rendelet ide sorolja még a pénzügyi szektort, valamint a kis-, és nagykereskedelmet, továbbá a turizmust is.
Bejelentésköteles jogügyletek
Alapvetően a stratégiainak minősített tevékenységű társaságot érintő alábbi típusú ügyletek minősülnek bejelentésköteles jogügyletnek:
- bármely jogcímen történő tulajdonátruházás,
- tőkeemelés,
- átalakulás, egyesülés, szétválás,
- átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvény kibocsátása,
- a stratégiai társaság részvényén, üzletrészén haszonélvezeti jog alapítása.
A feltételrendszer meglehetősen bonyolult; lényege, hogy a fenti jogügyletek a következő eredményhez vezessenek:
- többségi befolyásszerzés;
- a stratégiai társaságban közvetlenül vagy közvetve szerzett külföldi részesedés legalább 10%-os mértékű, és a befektetés összértéke eléri vagy meghaladja a 350 millió forintot;
- 15%-os, 20%-os vagy 50%-os külföldi részesedésszerzés;
- a stratégiai társaságban a külföldi befektetők részesedése ezáltal eléri vagy meghaladja a 25%-ot; vagy
- a stratégiainak minősített tevékenység folytatásához nélkülözhetetlen infrastruktúrák, berendezések átruházása és eszközök használati vagy működtetési jogának átengedése vagy ilyen eszközök biztosítékba adása által az üzemeltetési jogot külföldi befektető szerzi meg.
A bejelentés menete
A bejelentést a jogügylet létrehozását követő 10 napon belül elektronikus úton, jogi képviselő kötelező igénybevételével kell megtenni a belgazdaságért felelős miniszter felé, melyben gyakorlatilag ismertetni kell az egész jogügyletet és csatolni az ügyben keletkezett iratokat.
A miniszternek 45 napja van a bejelentés tudomásulvételére vagy megtiltására. A tiltó döntést indokolni kell, az indok Magyarország államérdekének, közbiztonságának, közrendjének sérelme vagy veszélyeztetés – különös tekintettel az alapvető társadalmi szükségletek ellátásának biztonságára –, uniós tagállam közigazgatási szerve általi ellenőrzés fennállása, illegális cselekmény vagy bűncselekmény kockázata, valamint uniós biztonságot vagy közrendet sértő korábbi tevékenység lehet. A döntés ellen bírósági jogorvoslatnak van helye.
A tudomásulvétel hiánya vagy a tiltó döntés a jogügylet semmiségét eredményezi. A bejelentés tudomásulvétele előfeltétele annak, hogy a változást a cégjegyzékben és a stratégiai társaság cégirataiban át lehessen vezetni. A bejelentés tudomásulvételének hiányával vagy a miniszter tiltó döntése ellenére bejegyzett adatot a cégjegyzékből törvényességi felügyeleti eljárás keretében törlik.
Szankciók
A bejelentéssel összefüggő kötelezettséget megszegő személyt továbbá bírsággal szankcionálhatják. A bírság mértéke a tranzakció értékének kétszereséig terjedhet, de meg kell haladnia
- természetes személy esetén a 100 000 forintot,
- jogi személy vagy egyéb szervezet esetén pedig a tulajdonszerzéssel érintett stratégiai társaság legutolsó üzleti évében elért nettó árbevételének 1%-át.
A kormányrendelet 2020. december 31-ig hatályos. Bár a jogszabályt a stratégiailag fontos magyar cégek „külföldi befektetők” általi felvásárlásától történő védelemre hivatkozva bocsátották ki, fontos szem előtt tartani, hogy a kormányrendelet olyan rendelkezést is tartalmaz, amely alapján az Európai Unióban, az EGT-ben vagy Svájcban bejegyzett jogi személy vagy szervezet közvetlen vagy közvetett többségi befolyásszerzése is bejelentésköteles.
Az új bejelentési kötelezettség számos kérdést vethet fel a Magyarországon működő vagy befektetni szándékozó külföldi cégek vezetőiben. A WTS Klient jogi szakértői évtizedek óta foglalkoznak nemzetközi ügyfeleik hazai jogi kötelezettségeivel, így komoly szaktudással és széles körű tapasztalattal, készséggel állnak az Ön rendelkezésére is, ha a kormányrendelet értelmezésével kapcsolatban kérdése merülne fel!
